近日，世紀華通（002602.SZ）因涉嫌信息披露違法違規，收到證監會的立案通知書。

不久前，深交所對世紀華通年報中的一項“計提54.28億元商譽減值”發出問詢函，要求其說明報告期內商譽減值計提準備金額是否審慎、合理。世紀華通在回復深交所問詢函時表示，“公司認定，游戲板塊商譽減值跡象出現在2022年第四季度的依據是充分的”。

值得注意的是，計提54.28億元減值后，世紀華通仍存有超過百億估值的商譽。此前世紀華通曾花巨資收購游戲公司，其中僅2019年收購盛趣游戲，就支付了298億元的對價，由此形成了巨額商譽。

(相關資料圖)

如今，世紀華通旗下以盛趣游戲為主的幾家子公司，業績都比收購前后出現較大的下滑。

計提50億商譽

據世紀華通2022年年報顯示，2022年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-70.92億元。分季度來看，主要虧損集中在第四季度，四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-77.81億元。

對于虧損的原因，世紀華通在年報里表示，報告期內公司根據相應的資產情況進行了資產減值，因此凈利潤出現較大虧損。

年報顯示，報告期內公司計提資產減值損失65.23億元，其中光商譽減值這一項就達到了54.28億元，占計提資產減值損失的83.2%。

為何世紀華通會計提如此巨額的商譽減值損失，這其中有什么緣由？5月29日，世紀華通對深交所的問詢函做出回復，并披露了具體的商譽減值金額。

在計提的54.28億元商譽減值準備金額中，世紀華通旗下5家子公司盛趣科技（不含ActozSoft）、點點開曼和點點北京（以下合稱“點點互動”）、上海天游、七酷網絡的商譽減值金額分別為28.49億元、19.76億元、3.43億元和2.58億元。其中，盛趣科技占了大頭，商譽減值金額占了近一半。

2014年以前，彼時世紀華通還是一家以汽車零部件為主營業務的上市公司。2014至2019年期間，公司進行了重大資產重組，先后收購了七酷網絡、天游軟件、點點互動以及盛趣科技的100%股權，主營業務也由原來的汽車零部件變成了汽車零部件和互聯網游戲雙主業。

2020至2021年期間，公司又通過布局深圳數據中心項目、騰訊長三角人工智能先進計算中心，新增互聯網數據中心業務板塊。時至今日，世紀華通聚焦于互聯網游戲、云數據和汽車零部件制造三大主營業務，成為全球領先的數字科技公司。

而世紀華通的互聯網游戲業務同樣發展迅速，先后推出和運營了《熱血傳奇》、《冒險島》、《風云》、《永恒之塔》、《龍之谷》、《最終幻想14》、《傳奇永恒》、《慶余年》等熱門游戲產品。

時代周報記者注意到，從2014年向互聯網游戲轉型開始，五年時間，通過五起游戲公司并購，世紀華通的商譽也在逐漸擴大。

具體來看，世紀華通于2014年收購了上海天游和七酷網絡，2018年收購了點點開曼和點點北京，發力海外游戲市場；2019年5月30日，完成對盛趣游戲（原盛大游戲）的并購，對價達到298億元。

在對深交所的問詢函回復中，世紀華通表示，截至去年12月31日，上述并購形成的互聯網游戲業務未經減值的商譽賬面價值合計約169.40億元，其中不含ActozSoft的游戲業務商譽賬面價值約167.86億元，ActozSoft商譽賬面價值折合人民幣約1.54億元。

算上首次計提的商譽減值金額54.28億元，由此推出，截至去年12月31日，世紀華通的商譽余額賬面價值（不含ActozSoft）還剩下113.57億元。

承諾期過后，業績變臉

上述5家子公司發生商譽減值損失的背后，世紀華通的游戲業務正在發生變化。

資料顯示，當年收購完成后，上述5家子公司在業績承諾期2015至2020年都是剛好完成業績，所做的業績承諾全部兌現。

不過值得注意的是，從2020年開始，這5家子公司的業績情況發生了改變。

2020、2021和2022年，這5家子公司（不含ActozSoft）均出現不同程度的業績下滑。其中，盛趣科技和點點互動的營業收入與經營利潤逐年減少，盛趣游戲的經營利潤從2020年度的32億下滑到2022年度的不到8億。點點互動甚至在2021和2022年連續兩年出現經營虧損。

對此，世紀華通在公告中回應稱，游戲業務板塊2021年經營利潤較2020年減少的主要原因系2021年公司改組董事會，管理層變更后建立了新的游戲板塊戰略并更注重自研自發，2021年未產生著作權轉讓收入，對當年經營利潤的影響約8億元；疊加若干境內在研新游戲延期上線以及在研新游戲上線后收入不達預期等因素，2021年公司游戲業務（不含ActozSoft）預測收入實現率為77.3%。

此外，2022年隨著境內外市場競爭日趨激烈，市場投放成本大幅提高，公司在第四季度重新審視后發現境內外業務部分游戲研發成果不及預期，疊加游戲上線延期或上線后流水不達預期，研發費用大量發生的同時未產生預期收入，經營利潤較2021年有所下滑，2022年公司游戲業務（不含ActozSoft）預測收入實現率僅為67%。

7月31日，時代周報記者就商譽減值一事致電世紀華通，公司相關負責人表示，“公司計提商譽減值損失是由多方面原因造成的，比如近年發生的疫情、游戲行業未成年防沉迷政策出現變化以及游戲版號控制等因素。”

不過，上述相關負責人告訴時代周報記者，世紀華通將發布2023年的半年度業績報告，可以看出，公司上半年業績有所回暖。

據世紀華通披露的2023年半年度業績預告顯示，當期實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為8億元-9.5億元，比上年同期增長64.76%-95.65%；扣除非經常性損益后的凈利潤為7.2億元-8.7億元，比上年同期增長66.80%-101.56%、但仍未回到2020、2021年的水平。

收購游戲公司后商譽減值非孤例

值得一提的是，近年上市公司收購游戲公司后，發生巨額商譽減值的事件時有發生。其中天神娛樂（已更名為天娛數科，002354.SZ）就是樣本案例。

天神娛樂全稱天娛數字科技（大連）集團股份有限公司，前身是北京天神互動科技有限公司，成立于2010年3月，主要從事網頁游戲的研發和發行業務。2014年，公司借殼“科冕木業”上市，為實現借殼上市時的業績承諾，公司上市后迅速開展一系列對外并購。

2015至2017年，天神娛樂先后頻繁收購了多家游戲公司，拓展游戲開發與發行業務。由于多為溢價收購，2015至2017年間收購形成的商譽累計達65.72億元。隨著收購帶來的資產及業務規模持續擴大，公司市值不斷提高，從借殼上市初期100億元左右的市值一度升至近200億元。

2018年，由于游戲行業監管趨嚴，國內游戲版號暫停發放，天神娛樂旗下游戲新品無法上線，公司并購企業業績顯著下滑。其中，一花科技、幻想悅游、和潤傳媒2018年均未實現業績承諾，公司盈利及經營性現金流大幅下降，2018年公司一次性計提資產減值損失63.75億元，其中商譽減值損失達40.60億元，占當初收購形成的商譽累計值61.78%。

隨后，天神娛樂收到深交所的問詢函，要求其對集中計提大額商譽減值準備的原因及合理性進行解釋。

2019年8月，天神娛樂公告稱，收到證監會的立案調查通知書，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司進行立案調查。

2022年2月18日，天神娛樂更名為天娛數科。

據天娛數科7月14日發布的2023年半年度業績預告顯示，公司當期歸屬于上市公司股東的凈利潤為1400萬元-2100萬元，比上年同期增加187.12%-230.68%；扣除非經常性損益后的凈利潤為200萬元-900萬元，比上年同期增長110.06%-145.26%。營收與業績都已極為低迷。

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