擬購四川思特瑞鋰業有限公司（以下簡稱“思特瑞鋰業”）51%股權跨界鋰業，萃華珠寶（002731）成為市場關注的焦點，如今該交易也遭到了監管層的關注。11月14日，針對公司跨界收購一事，萃華珠寶收到了深交所下發的關注函，其中高溢價收購的合理性、標的業績承諾以及上市公司收購資金來源等問題都遭到了追問。

增值率達410.62%

此次跨界鋰業，萃華珠寶收購標的增值率高達410.62%。

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據了解，11月11日，萃華珠寶披露公告稱，公司擬以6.12億元現金收購思特瑞鋰業51%的股權，交易對方為陳思偉及其控制的相關主體。而根據公司前期披露的控制權變更協議安排，陳思偉擬成為上市公司的新實際控制人。

公告顯示，經交易各方協商一致，共同確定標的公司100%的股權價值為12億元。根據標的公司截至2022年6月30日經審計凈資產金額和注冊資本計算，本次交易標的公司評估值較凈資產賬面價值增值率為410.62%，每1元注冊資本估值約10.2元。

縱觀標的公司2017年成立后歷史增資及股權轉讓，其中，2020年11月思特瑞鋰業第一次增資價格折合為每1元注冊資本1元，2021年3月第二次增資價格折合為每1元注冊資本1.04元，2022年2月第一次股權轉讓價格折合為每1元注冊資本1元，2022年5月第二次股權轉讓價格折合為每1元注冊資本1.29元。

不難看出，標的公司此次估值出現大幅溢價。對此，深交所要求萃華珠寶詳細說明本次交易標的公司估值增值率較高，且較歷次增資及股權轉讓估值存在大幅增長的原因、合理性，以及本次交易作價的公允性，是否存在向關聯方輸送利益情形。

業績承諾形同虛設

高溢價收購背景下，陳思偉等交易對方做出的業績承諾卻較低。

公告顯示，本次交易思特瑞鋰業業績補償義務人陳思偉承諾公司在2022年、2023年和2024年累計實現的凈利潤不低于3億元。而值得一提的是，2022年上半年，思特瑞鋰業已實現凈利潤2.8億元。

對此，深交所要求萃華珠寶結合標的公司歷史業績、未來業務發展及本次估值高溢價情況，補充說明上述業績承諾金額設置是否顯著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

財務數據顯示，2021年以及2022年上半年，思特瑞鋰業實現營業收入分別約為2.53億元、6.79億元，對應實現凈利潤分別約為0.82億元、2.8億元，經營活動現金流量凈額-0.46億元、1.79億元，主要收入來源為碳酸鋰、氫氧化鋰、磷酸二氫鋰等產品。

另外，根據審計報告，思特瑞鋰業預付款項余額2.98億元，存貨余額4.09億元，占總資產比例分別為33%和45%。

針對上述情況，深交所要求萃華珠寶結合標的公司主營業務模式，補充說明標的公司存在較大金額預付款項的原因及合理性，補充披露預付款項余額前五名的預付對象基本情況、關聯關系、具體業務內容、信用履約能力及期后結轉情況，分析說明未計提壞賬準備的原因及審慎性。

資金來源存疑

萃華珠寶此次收購的資金來源問題也遭到深交所的追問。

數據顯示，截至2022年三季度末，萃華珠寶現金及現金等價物余額1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口。深交所要求萃華珠寶補充披露本次交易對價的詳細資金來源，是否可能增加上市公司財務負擔，是否存在損害上市公司利益的情形。

另外，審計報告顯示，標的公司持有四川鋰能礦業有限公司51%股權，對其長期股權投資余額為112萬元。深交所要求負責此次并購的會計師事務所結合標的公司子公司情況，說明審計報告未編制合并財務報表的原因；補充披露會計師事務所是否從事過證券服務業務。

據了解，萃華珠寶主營業務為黃金珠寶飾品，公司有意通過此次收購布局新能源鋰電行業，大力發展鋰鹽產品相關業務，今年前三季度上市公司增收不增利，其中實現歸屬凈利潤約為3452萬元，同比下降25.6%。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，一般上市公司業績疲軟時會想要切入一個新賽道，新能源鋰電行業目前也是A股公司爭相布局的行業，一旦成功可能會在一定程度上提振上市公司業績，不過這當中的跨界整合風險也不容小覷。

針對相關問題，北京商報記者致電萃華珠寶董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示“可以關注公司后續公告”。

北京商報記者馬換換

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