東營資本圈又有新動靜。去年9月，山東省五年來最大IPO維遠股份成功上市，這也是東營市自2015年之后首次響起“敲鐘”聲。近期，注冊地在山東省榮成市的A股公司山東華鵬（603021）對外披露了重組預(yù)案以及實控人擬變更公告，公司前期對外披露的擬購東營市赫邦化工有限公司（以下簡稱“赫邦化工”）100%股權(quán)將構(gòu)成重組上市，與此同時，赫邦化工控股股東海科控股還將斥資5.52億元拿下公司控股權(quán)，這也意味著海科控股掌門人、現(xiàn)年57歲的東營企業(yè)家楊曉宏將成為上市公司實控人。與此同時，楊曉宏還在推動旗下企業(yè)海科新源創(chuàng)業(yè)板IPO。

(資料圖片僅供參考)

兩手謀上市，楊曉宏似乎有意“出頭”。不過，北京商報記者發(fā)現(xiàn)楊曉宏曾在2017年拿下過潤晶科技控制權(quán)，后者系一家江蘇省鎮(zhèn)江市新三板企業(yè)，卻在操作中出現(xiàn)過信披違規(guī)行為。由此，楊曉宏也曾在2020年6月遭到了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)警示，并被記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。對于上市公司收購人資格，監(jiān)管層也有嚴格把控，楊曉宏的上述違規(guī)行為最終如何定性，可能會影響到其最終能否順利拿下山東華鵬這個殼資源。

“買殼”背后的疑問

23歲從東營區(qū)化工廠技術(shù)員做起，現(xiàn)年57歲的東營企業(yè)家楊曉宏要來A股市場“買殼”。

手握海科控股，楊曉宏的名字在東營市較為知名，不過其在A股市場卻是新人。10月21日晚間，一份重組預(yù)案、一份易主方案，讓“重組王”山東華鵬再度成為了市場焦點，與此同時也帶火了中國500強企業(yè)海科控股及其實控人楊曉宏。

此次大動作，山東華鵬在10月10日晚間就有“預(yù)告”，彼時公司披露了重組停牌公告，不過只提到要收購赫邦化工100%股權(quán)，公司股票10月11日起停牌。在10月11日-21日這11天時間里，山東華鵬和海科控股兩方把這筆重組上市、股權(quán)收購的大生意談攏了。

10月21日晚間，山東華鵬攜重組預(yù)案、易主方案亮相，超乎市場預(yù)期的是，上市公司擬購赫邦化工100%股權(quán)將構(gòu)成重組上市，山東華鵬將完成對赫邦化工置入，對現(xiàn)有玻璃制造、地理信息產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)置出，上市公司實現(xiàn)資產(chǎn)大騰挪，完成主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，將從事燒堿、環(huán)氧氯丙烷與鹽酸羥胺等化學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

與此同時，海科控股也與山東華鵬大股東張德華簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓其所持24.33%上市公司股份，作價5.52億元。受讓股權(quán)+重組上市，兩項動作齊頭并進，這也展現(xiàn)了楊曉宏拿下山東華鵬這個殼資源的決心。

從股權(quán)收購的交易作價來看，每股轉(zhuǎn)讓價格為7.09元/股，較山東華鵬停牌前5.65元/股的收盤價溢價超25%。獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤對北京商報記者表示，收購上市公司控制權(quán)，股權(quán)收購價格較公司股價出現(xiàn)溢價屬于正常情況，這里邊可能還涉及到“買殼”費用。

不過，收購資金并不是一個小數(shù)目，海科控股要一次性拿出5.52億元。資金從何而來，山東華鵬并未對外披露，大額資金來源問題通常也是監(jiān)管層追問的要點。

針對資金來源問題，海科控股方面對北京商報記者表示，所需資金來源于自有及/或自籌資金，資金來源合法，本次權(quán)益變動所需資金不直接或間接來自于利用本次權(quán)益變動所得的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資。

另外，在收購赫邦化工預(yù)案中，山東華鵬對標(biāo)的經(jīng)營情況也進行了詳細披露，赫邦化工近年來業(yè)績表現(xiàn)并不穩(wěn)定。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年以及2022年前三季度，赫邦化工實現(xiàn)凈利潤分別約為7431.45萬元、1366.34萬元、1.46億元、1.5億元。不難看出，標(biāo)的公司2020年凈利出現(xiàn)較大幅度的下滑，收購?fù)瓿珊螅瞻罨つ芊癖３謽I(yè)績穩(wěn)定無疑也是廣大投資者關(guān)注的焦點。

10月24日，海科控股方面在接受北京商報記者采訪時表示，赫邦化工主要產(chǎn)品燒堿作為基礎(chǔ)化工產(chǎn)品，伴隨經(jīng)濟發(fā)展形勢的變化，其上游原料供應(yīng)和下游消費需求呈現(xiàn)一定的周期性波動，從而對從業(yè)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

反觀山東華鵬業(yè)績情況，扣非后歸屬凈利潤已連續(xù)多年虧損，今年上半年凈利虧損9511萬元。

“案底”會否拖后腿

高調(diào)“買殼”背后，主角楊曉宏卻有“污點”。北京商報記者發(fā)現(xiàn)，楊曉宏曾由于信息披露違規(guī)而遭到過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)警示，其能否順利拿下山東華鵬這個殼資源還要打一個問號。

深挖楊曉宏控制的核心企業(yè)情況，北京商報記者發(fā)現(xiàn)了化學(xué)材料企業(yè)潤晶科技，系一家江蘇省鎮(zhèn)江市企業(yè)，2016年5月曾在新三板掛牌，不過之后在2021年3月摘牌。而追根溯源，楊曉宏并非潤晶科技創(chuàng)始人，系在2017年拿下了公司控制權(quán)，但在操作中出現(xiàn)過信披違規(guī)行為。

2017年11月，楊曉宏與東營新潤投資有限公司（以下簡稱“新潤投資”）簽署了《一致行動人協(xié)議》，通過與新潤投資簽署一致行動協(xié)議，楊曉宏通過東營海源投資咨詢有限公司、海科控股、東營新澤投資有限公司間接取得了潤晶科技控制權(quán)，該公司由無實際控制人變更為楊曉宏。

不過，潤晶科技卻并未按照相關(guān)非上市公眾公司收購規(guī)則對上述信息履行披露義務(wù)，也未將簽署《一致行動協(xié)議》等相關(guān)事項及時告知主辦券商，且在后續(xù)信息披露中依舊按照“無實際控制人”口徑進行披露。

直至2020年4月，潤晶科技才在全國股權(quán)系統(tǒng)指定信息披露平臺補充披露了《實際控制人變更公告（補發(fā)）》。由于上述違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在2020年6月對楊曉宏采取了自律監(jiān)管措施，對楊曉宏出具警示函，并記入了證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

北京商報記者了解到，對于上市公司收購人條件，在《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》（以下簡稱《管理辦法》）中有明確要求，其中《管理辦法》第六條規(guī)定了不得收購上市公司的主要情形，包括收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近三年有嚴重的證券市場失信行為等。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時亦表示，根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，收購人最近三年內(nèi)不得存在嚴重的證券市場失信行為，據(jù)此，在山東華鵬收購案中，收購人是否具備收購上市公司的主體資格，取決于其此前違規(guī)行為的具體情節(jié)以及發(fā)生的時間。“如果說三年前的違規(guī)行為屬于輕微違規(guī)，則不構(gòu)成收購障礙，但如果違規(guī)行為被認定為嚴重違規(guī)，恐對此次收購造成一定的影響，主要還是看監(jiān)管部門如何認定。”王智斌如是說。

而對于上述提及的“最近三年”的時間期限，王智斌則對北京商報記者表示，不以發(fā)生時間為準(zhǔn)，以監(jiān)管層認定時間為準(zhǔn)。按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)2020年6月對楊曉宏出具的警示函時間來看，當(dāng)下仍處在“最近三年”期限內(nèi)。對于上述情況，海科控股在接受北京商報記者采訪時則認為，楊曉宏被出具警示函的情形不構(gòu)成嚴重證券市場失信行為，認為符合《管理辦法》下的收購人條件。

左右手同時出擊

“不鳴則已，一鳴驚人”，這句話用在楊曉宏身上再貼切不過。盯上山東華鵬的同時，楊曉宏還在推動旗下資產(chǎn)獨立IPO，強大的資本野心也讓楊曉宏的名字在A股打響。

山東華鵬10月10日晚間首度透露擬購赫邦化工時，北京商報就首發(fā)了《又要重組！山東華鵬擬購赫邦化工標(biāo)的實控人正攜資產(chǎn)沖A》的報道，楊曉宏旗下海科新源正在沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO。據(jù)深交所官網(wǎng)顯示，海科新源IPO在今年4月8日已經(jīng)過會，6月10日提交注冊，目前距離成功上市只剩證監(jiān)會這一關(guān)，不過截至目前尚未收到注冊生效通知。

注冊稿顯示，海科新源系楊曉宏旗下新能源材料企業(yè)，公司主要從事碳酸酯系列鋰離子電池電解液溶劑和高端丙二醇、異丙醇等精細化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是全球主要的鋰離子電池電解液溶劑制造商之一，楊曉宏通過海科控股直接、間接控制公司81.64%的股份。

海科新源的盈利能力也不俗，并且在2021年公司業(yè)績出現(xiàn)過一次大爆發(fā)。

數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年以及2022年上半年，海科新源實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為10.47億元、16.6億元、30.72億元、15.66億元；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1.22億元、1.53億元、6.07億元、3.18億元；對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別約為1.3億元、2.03億元、5.96億元、3.17億元。

左右手同時資本運作，這也足以見得楊曉宏的實力。

據(jù)公開資料，楊曉宏出生于1965年6月，碩士研究生學(xué)歷，EMBA，高級工程師。

1988年，年僅23歲的楊曉宏從東營區(qū)化工廠技術(shù)員做起，之后一路升職車間主任，山東東營石油化工廠生產(chǎn)科科長、副廠長、廠長。之后，2001年1月，東營石油化工廠改制設(shè)立海科化工，這也成為了楊曉宏資本發(fā)家的起點。

深耕石化能源行業(yè)，楊曉宏的觸角逐步開始伸向新能源材料、特種化學(xué)品、消費與醫(yī)藥化學(xué)等領(lǐng)域，目前資產(chǎn)主要在海科控股旗下，擁有山東小海豚能源科技有限公司、山東億維新材料有限責(zé)任公司、山東海科創(chuàng)新研究院有限公司、山東歐鉑新材料有限公司等十余家下屬公司。

而楊曉宏的資產(chǎn)版圖也并非只局限在山東省，江蘇、安徽、上海、湖北也都有楊曉宏的身影，并在新加坡、韓國、中國香港設(shè)立國際貿(mào)易公司。

資本版圖不斷擴張背后，楊曉宏也有不少資本好友加持。北京商報記者注意到，張在忠、李永、劉東廣、崔志強、劉文臣、張海倫、萬德松、商寶光、張向輝等都與楊曉宏深度關(guān)聯(lián)，在楊曉宏旗下多家公司交叉任職，并且部分人員持股。

東營資本圈“潮涌”

細數(shù)山東省上市公司，濟南、青島、煙臺、淄博走出的上市公司數(shù)量普遍較多，而東營、濱州、龍口、日照、曲阜、榮成、壽光等城市上市公司數(shù)量極少。經(jīng)東方財富Choice統(tǒng)計，截至目前，A股市場注冊地在山東省東營市的上市公司僅有5家，分別是華泰股份、寶莫股份、國瓷材料、勝華新材、維遠股份，除了維遠股份之外，剩余公司上市日較為久遠，分別在2000年、2010年、2012年、2015年上市。

除了華泰股份屬于制造業(yè)下的造紙和紙制品業(yè)外，剩余4家公司所屬行業(yè)均為制造業(yè)下的化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)。從上述公司業(yè)務(wù)也不難看出，東營市是化學(xué)材料企業(yè)聚焦地。

東營市平均四年多才跑出一個IPO，這讓楊曉宏的左右手沖A動作看起來頗為“瘋狂”。而在楊曉宏資本運作背后，北京商報記者發(fā)現(xiàn)，今年以來東營資本圈“潮涌”，與楊曉宏一同沖A的東營企業(yè)家并不少，包括趙洪修、張林寶、尚吉永、艾萬發(fā)、馬汝杰、徐亞飛等。

經(jīng)同花順iFinD統(tǒng)計，除了楊曉宏旗下的海科新源之外，注冊地在山東省東營市的擬IPO公司還有勝利監(jiān)理、坤寶新材、冠森科技、寶港國際、中陽新材、勝軟科技、頤工材料等，上述公司均在IPO輔導(dǎo)階段，且偏愛北交所，均擬在北交所上市。

在上述企業(yè)中，艾萬發(fā)控制的勝利監(jiān)理較為特殊，公司最初曾申報創(chuàng)業(yè)板上市，不過在今年4月撤單，時隔4個月，公司今年8月又做了輔導(dǎo)備案登記，要轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所。

北京商報記者注意到，與楊曉宏一樣，東營企業(yè)家趙洪修的資本野心也不小，系兩家IPO公司頤工材料、冠森科技的實控人。強大的資本野心且同為東營市企業(yè)家，楊曉宏、趙洪修是否為舊識尚不得知，不過兩人有共同合作伙伴萬德松。

天眼查信息顯示，楊曉宏與萬德松合作次數(shù)高達7次，萬德松曾在楊曉宏旗下公司任職，并且還曾是海科新源股東，而萬德松也曾在趙洪修旗下頤工材料處有過任職經(jīng)歷。

北京商報記者馬換換

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