8月4日，冰山冷熱（00530.SZ）開盤不到15秒即漲停，報5.37元/股，漲停板封單1057萬股，封單金額達5678萬元。

【資料圖】

時代財經(jīng)注意到，前一個交易日（8月3日）盤后，冰山冷熱發(fā)布公告稱，擬收購松下制冷（大連）有限公司（下稱“松下制冷”）、松下壓縮機（大連）有限公司（下稱“松下壓縮機”）、松下冷機系統(tǒng)（大連）有限公司（下稱“松下冷機”）各100%、60%、55%的股權。

此次交易構成重大資產(chǎn)重組。若收購完成，這三家公司將成為冰山冷熱的全資子公司。

但蹊蹺的是，冰山冷熱這次擬收購的松下制冷40%股權，正是上市公司于2021年12月以1.75億元對價出售給松下電器（中國）有限公司（下稱“松下中國”）的。

兩筆交易只隔了短短八個月的時間，為何剛售出就購回？

此外，上述三家“松下”公司同屬日本著名電機上市公司松下電器株式會社（6752.TYO）。天眼查顯示，松下中國是松下電器株式會社的全資子公司，而冰山冷熱的第二大股東三洋電機株式會社（下稱“三洋電機”）也屬于松下電器株式會社。據(jù)公開信息，三洋電機早在1995年即進入冰山冷熱的股東名單，2022年一季度底持股比例為8.72%。

8月4日，冰山冷熱證券部工作人員對時代財經(jīng)表示，此次收購是為了公司的“做大做強”。

資深產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟分析師、釘科技創(chuàng)始人丁少將則告訴時代財經(jīng)，冰山冷熱出讓股權后不到一年又收購回來，“這樣的操作不是常規(guī)操作，需要給出合理的理由，也需要說明關聯(lián)交易背后的真實目的”。

新增三家全資子公司，意欲何為？

冰山冷熱此次一口氣要新增三家全資子公司。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，松下壓縮機的股權結(jié)構為三洋電機持股60%，冰山冷熱持股40%。若此次冰山冷熱向三洋電機收購完成，則松下壓縮機將成為冰山冷熱的全資子公司。

圖片來源：天眼查

如此一來，松下壓縮機所持有25%的松下冷機股份也將歸冰山冷熱所有，再加上冰山冷熱擬向松下中國購買的30%股權、向松下冷鏈（大連）有限公司（下稱“松下冷鏈”）購買的25%股權，松下冷機也會成為冰山冷熱的100%全資子公司。

圖片來源：天眼查

第三家出現(xiàn)在收購公告里的是松下制冷，冰山冷熱稱擬向三洋電機和松下中國購買其所持有的松下制冷全部股份。

圖片來源：天眼查

值得一提的是，就在2021年12月13日，冰山冷熱剛將所持松下制冷40%的股權以1.75億元出售給松下中國。短短八個月后，上市公司就意圖再度買回該部分股權，乃至整個松下制冷。

8月4日，時代財經(jīng)致電冰山冷熱，當詢問其為何如此反復時，對方證券部工作人員回應稱，因為2021年松下制冷出現(xiàn)了經(jīng)營波動，“為了上市公司整體的財務指標，所以出讓。”

時代財經(jīng)查詢了2021年11月18日《冰山冷熱科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權涉及的松下制冷（大連）有限公司股東全部權益價值項目資產(chǎn)評估報告》，2021年上半年松下制冷的凈利潤的確虧損了5863萬。或許這就是冰山冷熱當時的出讓的理由。

那么，八個月后，今年松下制冷的經(jīng)營已經(jīng)恢復正常了嗎？上述工作人員表示并不清楚，“但這個公司本身是好的。”

該工作人員還告訴時代財經(jīng)，收購完成之后，這三家公司都將成為冰山冷熱的全資子公司。至于為何要一次性將這三家公司納入麾下，其表示，“這是因為這三家公司與我們有產(chǎn)業(yè)協(xié)同，基于事業(yè)規(guī)模、盈利能力的擴大和整體戰(zhàn)略布局（的考慮），（以及）我們股東之間的關系比較好。最終還是為了增強上市公司的整體實力。”

至于本次收購將動用多少資金、資金從何而來，冰山冷熱證券部工作人員表示，評估尚未開始，交易金額還未確定，資金來源也需再論證。

交易方為第二大股東，內(nèi)部資產(chǎn)重新配置？

時代財經(jīng)注意到，上述交易的對手方之一三洋電機，正是冰山冷熱的第二大股東，當前持股比例為8.72%。

據(jù)上述冰山冷熱工作人員透露，早在1995年，冰山冷熱發(fā)行B股之時，三洋電機便已成為冰山冷熱的股東之一。此外，三洋電機與松下中國還同屬松下電器株式會社的子公司。

這樣盤根錯節(jié)的關系不免令人遐思，對三家“松下”公司的收購，究竟是上市公司的經(jīng)營布局，還是大股東的資產(chǎn)重新配置？

對此，冰山冷熱工作人員回應時代財經(jīng)稱，收購這三家公司，并不是某一方的想法，而是雙方的合議，“都是公司的布局和規(guī)劃。”

就該筆交易，丁少將向時代財經(jīng)分析道，這是一筆明顯的關聯(lián)交易，關聯(lián)交易因其容易存在利益輸送的可能，從而損害投資者的利益，所以向來此類交易都是監(jiān)管機構監(jiān)管的重點。

對于冰山冷熱出讓股權后不到一年又收購回來，丁少將認為，“這樣的操作不是常規(guī)操作，需要給出合理的理由，也需要說明關聯(lián)交易背后的真實目的。如此短的時間內(nèi)從賣出到買回，賣出和收購的環(huán)節(jié)也會產(chǎn)生很多的操作成本，這顯然是管理層的經(jīng)營不當。”

在丁少將看來，2022年以來，制冷行業(yè)受到各種因素的影響，壓力較大，市場出現(xiàn)明顯下行。一方面，家用市場普及率較高，后期的發(fā)展需靠新技術的應用推動更新?lián)Q代；另一方面，受餐飲、住宿業(yè)不景氣影響，商用市場2022年目前也不是特別理想。

行業(yè)的不景氣也影響到了上市公司業(yè)績。

2021年，冰山冷熱扣非歸母凈利潤虧損3.55億元；2022年上半年度業(yè)績預告中，上市公司預計實現(xiàn)扣非凈利潤扭虧為盈，盈利1200～1600萬元。不過，在2022年上半年，冰山冷熱轉(zhuǎn)讓所持冷王集裝箱溫度控制（蘇州）有限公司17.8%股權，獲得凈收益3650萬元。

冰山冷熱剛剛實現(xiàn)扭虧為盈就急于大手筆向外擴張，是否與制冷行業(yè)大環(huán)境的發(fā)展相關呢？

上述冰山冷熱的工作人員向時代財經(jīng)表示，“這三家公司與我們有產(chǎn)業(yè)協(xié)同，基于事業(yè)規(guī)模、盈利能力的擴大和整體戰(zhàn)略布局（的考慮），收購是為了公司的‘做大做強’。”

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