中華網財經1月6日訊，近日，廣西證監局發布的一則處罰信息顯示，張怡從當時身為鞍山銀行副行級領導的張某漢處獲悉*ST中富正在籌劃債務重組的內幕消息，隨后分四次豪擲275萬買入該公司股票，獲利160萬元。最終，因為內幕消息交易，張怡被沒一罰二，合計被罰沒481.25萬元。

當事人：張怡，女，1975年7月出生，住址：遼寧省鞍山市鐵東區。

依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我會對張怡內幕交易珠海中富實業股份有限公司(以下簡稱*ST中富)股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人張怡要求陳述、申辯和聽證，據此，我會舉行了聽證會，聽取了張怡的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，張怡存在以下內幕交易違法事實：

一、內幕信息的形成和公開過程

2015年4月29日，審計機構普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱普華永道)對*ST中富2014年度財務報表出具無法表示意見的審計報告。普華永道出具無法表示意見的審計報告的理由為*ST中富的合并資產負債表中流動負債大幅超出流動資產，且可能被銀行要求提前償還銀團借款，公司持續經營能力存在重大不確定性。

2015年5月28日，*ST中富此前公開發行的本金為5.9億元、期限為3年的“珠海中富2012年公司債券(第一期)”(以下簡稱公司債券)到期，但*ST中富未能足額償付公司債券本息，發生違約(尚有本金38350萬元未償付)。

2015年6月5日，*ST中富2012年3月28日在銀行間市場發行的本金為5.9億元、期限為5年的“珠海中富2012年度第一期中期票據”(以下簡稱中期票據)的持有人召開會議，審議通過了該中期票據加速到期的議案，要求*ST中富在到期日前分次償付票據本息，并制定明確還款計劃和增加擔保措施。

此外，2015年6月9日至9月2日，*ST中富尚需根據此前與交通銀行股份有限公司珠海分行等簽訂的銀團貸款協議，按期償還銀團貸款7.6億元。

2015年6月9日，*ST中富控股股東深圳市捷安德實業有限公司向廣東粵財資產管理有限公司(以下簡稱粵財公司)發出債務重組申請函。粵財公司于2015年7月上旬表示有意愿對*ST中富進行債務重組。

2015年7月14日，*ST中富發布《重大事項停牌公告》，稱公司正與粵財公司等機構洽談債務重組事項，擬在相關機構協助下，盡快解決自身的公司債券、銀團貸款等債務問題。當日，粵財公司到*ST中富進行盡職調查。此后，*ST中富每5個交易日發布一次《重大事項停牌進展公告》。

因粵財公司的債務重組存在較大不確定性，*ST中富在與粵財公司洽談的同時，也在聯系其他機構。2015年7月底，*ST中富董事會秘書韓某明聯系安信證券股份有限公司(以下簡稱安信證券)保薦代表人肖某波，請肖某波幫忙尋找債務重組方。

2015年8月6日，肖某波帶人到*ST中富洽談債務重組事宜。當晚在酒店用餐時，肖某波提出*ST中富可通過非公開發行股票方式募集資金償還債務，*ST中富實際控制人兼副董事長劉某鐘、董事長兼總經理宋某明認為該方案可行，當即請肖某波擬定初步方案。

2015年8月10日，肖某波擬好*ST中富非公開發行股票簡要方案。8月12日，*ST中富召開非公開發行股票協商會議，初步確定非公開發行方案，參會人員包括*ST中富實際控制人兼副董事長劉某鐘、董事長兼總經理宋某明。隨后安信證券確定了項目組成員，于8月中旬開始盡職調查工作。

2015年8月15日，*ST中富發布《重大事項停牌進展公告》，稱截至公告日，公司仍積極與粵財公司等相關機構商談重大事項，目前正在商談制訂債務重組方案，公司擬在2014年度審計報告無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除的前提下非公開發行股票(向不超過10名特定對象發行股票，募集不超過30億元的資金)。

2015年8月19日，*ST中富初步確定了7家非公開發行對象。

因粵財公司債務重組存在不確定性，為滿足非公開發行股票條件，*ST中富也在同其他機構商談借款事宜。

2015年8月26日，在前期接洽基礎上，時任鞍山銀行股份有限公司(以下簡稱鞍山銀行)副行級領導張某漢等人前往*ST中富開展盡職調查，協商貸款事項。

2015年9月5日，粵財公司向*ST中富發函稱其不宜參與*ST中富債務重組。

2015年9月8日，*ST中富發布《關于中止籌劃重大事項暨股票復牌的公告》，稱公司收到粵財公司發來的《知會函》，粵財公司表示目前尚不宜主導制定*ST中富的債務重組方案。據此，*ST中富決定暫時中止本次債務重組重大事項。

2015年9月上旬，鞍山銀行在前期盡職調查的基礎上啟動貸款審批程序，后于9月18日召開審貸委員會。9月22日，鞍山銀行與*ST中富簽署借款協議，借款額度2億元，借款用途為償還逾期的公司債券。9月24日，鞍山銀行向*ST中富發放首期貸款1.44億元。*ST中富向鞍山銀行承諾，在償還公司債券所需自籌的其余2.5億元資金到賬前，不使用鞍山銀行提供的貸款。

2015年10月國慶期間，非公開發行股票新增認購方廣東長洲投資管理有限公司(以下簡稱長洲公司)同意提供1.85億元過橋貸款給*ST中富，由*ST中富用于償還逾期的公司債券，待*ST中富啟動非公開發行股票事項后，再以其他認購方支付的保證金來償還長洲公司提供的過橋貸款。

2015年10月中旬，在前述兩筆借款確定后，*ST中富向非公開發行股票認購方發出《股份認購意向協議》。

2015年10月16日，*ST中富收到非公開發行股票認購方長洲公司繳納的認購保證金2500萬元；認購方深圳市和豐投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱和豐投資)繳納的認購保證金2000萬元。根據《股份認購意向協議》，認購方長洲公司和和豐投資同意*ST中富將上述保證金用于先行償還已逾期的公司債券本金和利息。

2015年10月17日，*ST中富發布《重大事項停牌公告》，稱公司正在籌劃債務重組暨非公開發行股票重大事項。公司股票自2015年10月19日開市起停牌。

2015年10月20日，*ST中富與長洲公司簽署借款協議，由長洲公司向*ST中富提供借款1.85億元，用于償還*ST中富逾期的公司債券。當日，長洲公司將借款全額存入*ST中富銀行賬戶。

2015年10月22日，*ST中富收到非公開發行股票認購方深圳市鐵木真資本合伙企業(有限合伙)(以下簡稱鐵木真)繳納的認購保證金1500萬元。根據《股份認購意向協議》，認購方鐵木真同意*ST中富將上述保證金用于先行償還已逾期的公司債券本金和利息。

2015年10月27日，*ST中富在籌集到足夠資金后，全額兌付已逾期的公司債券本金38350萬元、利息1438.13萬元。

2015年10月30日，中喜會計師事務所(特殊普通合伙)出具《關于珠海中富實業股份有限公司2014年度審計報告中無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除的核查報告》，稱基于*ST中富償還債務進展和采取的措施，2014年度審計報告中無法表示意見所涉事項的重大影響已經消除。同日，*ST中富與長洲公司、和豐投資、鐵木真等9名非公開發行對象簽訂《附生效條件股份認購協議》，*ST中富非公開發行股票不超過65000萬股，募集資金不超過215150萬元，其中167268.74萬元用于償還公司借款(包括因償還已逾期的公司債券而產生的借款及資金墊付39788.13萬元、銀團借款68480.61萬元、中期票據59000萬元)，剩余資金扣除發行費用后用于補充營運資金。

2015年10月31日，*ST中富發布《2015年度非公開發行A股股票預案》等相關公告，稱擬向長洲公司等9名特定對象非公開發行股票不超過65，000萬股，公司股票自2015年11月2日開市起復牌。

*ST中富籌劃解決影響非公開發行股票的債務問題并實施非公開發行股票的事項，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第二項規定的內幕信息，內幕信息不晚于2015年8月26日形成，公開于2015年10月17日。張某漢為鞍山銀行副行級領導，負責帶隊鞍山銀行赴*ST中富開展盡職調查，是本案內幕信息知情人。

二、張怡內幕交易“*ST中富”情況

(一)張怡與張某漢關系密切

張怡與張某漢關系密切，二人均于2015年10月國慶期間赴四川成都旅游。張某漢承認2015年9月與張怡有過聯系，2015年10月張某漢與張怡有過通話聯系。

(二)張怡利用本人賬戶交易情況

“張怡”賬戶由張怡本人實際控制使用，賬戶交易資金為自有資金。

“張怡”賬戶于2015年9月11日，買入“*ST中富”247800股，成交金額958184元；9月14日，買入“*ST中富”202200股，成交金額749684元；9月15日，買入“*ST中富”170000股，成交金額584800元；9月23日，買入“*ST中富”130000股，成交金額457100元。內幕信息公開前，“張怡”賬戶共買入“*ST中富”750000股，成交金額2749768元。“*ST中富”2015年11月2日復牌后，“張怡”賬戶將“*ST中富”全部賣出，成交金額4360064元。經證券交易所統計，“張怡”賬戶交易“*ST中富”盈利1604158.48元。

(三)“張怡”賬戶交易明顯異常

1.張怡虧損賣出其持有的股票。“張怡”賬戶在2015年9月11日交易“*ST中富”前賣出此前持有的其他股票，集中賣出的“大恒科技”“永泰能源”等均為虧損賣出。

2.張怡大規模買入“*ST中富”時間與鞍山銀行放貸審批時間基本一致。2015年9月上旬，鞍山銀行啟動貸款審批程序，并于9月18日召開審貸委員會。2015年9月24日，鞍山銀行正式為*ST中富發放貸款1.44億元。張怡于2015年9月14日、15日、23日分別轉入100萬元，隨即大筆買入“*ST中富”。

3.不同于慣常的交易習慣。在交易“*ST中富”之前，“張怡”賬戶除交易“寶勝股份”“大恒科技”外，較少有超過金額100萬元的交易。本案中張怡交易“*ST中富”的金額顯著大于一般股票。此外，張怡此前從未交易過“*ST中富”，首次交易即大額買入，不符合正常的交易習慣。

上述違法事實，有*ST中富相關公告、情況說明、相關人員詢問筆錄、涉案證券賬戶資料、相關銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。

我會認為，張怡在內幕信息公開前買入“*ST中富”的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

在聽證過程中，張怡提出如下申辯意見：

其一，本案內幕信息形成的時間認定錯誤，她本人買入“*ST中富”時間在內幕信息形成以前。本案中，她本人買入“*ST中富”的時間在2015年9月11日至14日，當時鞍山銀行貸款尚未完成審批程序，也未進入銀行審貸委員會，鞍山銀行是否向*ST中富發放貸款并不確定。更為重要的是，本案中*ST中富啟動非公開發行股票事項的前提是長洲公司同意提供過橋貸款，該事件發生時間在2015年10月初，晚于鞍山銀行向*ST中富發放貸款的時間。因此，在她本人買入“*ST中富”時，上市公司非公開發行股票事項尚不具有確定性，她不屬于在內幕信息敏感期內買入股票。

其二，她和張某漢并非關系密切。通話記錄顯示，2015年11月，她和張某漢只有1次電話和1次短信聯系，2015年12月更是沒有任何通話記錄，2016年1月僅短信聯系2次。這樣的聯系頻率，不能證實二人具有親密關系，亦不能推斷出她與張某漢之間的聯系中包含涉案內幕信息。

其三，張某漢并非內幕信息知情人，她本人也未就“*ST中富”與張某漢有任何信息交流。張某漢并不在*ST中富內幕信息知情人名單內。張某漢在接受調查時亦表示其僅對鞍山銀行貸款業務進行盡職調查，并不了解*ST中富非公開發行股票事宜。張某漢并非涉案內幕信息知情人。實際上，在她2015年9月買入“*ST中富”前，她與張某漢沒有任何通訊記錄。

其四，她本人賬戶交易符合一直以來的交易習慣，不存在任何異常。一是她本人具有虧損出售股票的交易習慣，在涉案內幕信息形成前的2015年4月10日至8月25日，她本人即有5筆虧損賣出股票的情形，虧損總額達160余萬元，最大虧損比例達50%；二是她本人在內幕信息敏感期內虧損出售兩只股票具有明確的技術理論支持，其中“大恒科技”系連續3天漲停期間的清倉，“永泰能源”系技術指標呈下跌趨勢且有大筆市場賣單情形下的清倉；三是她本人具有首次交易即大規模買賣、集中持倉的交易習慣，她本人2013年以后有多次交易單只股票超過100萬元的情況，本次買入“*ST中富”的金額200余萬元并不顯著大于其他股票，且占2015年證券賬戶總資產(700余萬元)的比例并不高，屬正常投資行為。

其五，她本人對“*ST中富”的交易是基于個人對該股技術指標的判斷而非內幕信息，其每一步交易均有合理的技術理論支持，具體而言：2015年7月9日、10日，“*ST中富”在低價股中漲幅靠前且量價齊升，引起她本人關注并加入自選股。2015年7月14日，*ST中富發布重組公告并停牌。2015年9月8日，*ST中富復牌并連續3個交易日跌停，她本人在分析該股歷史股價和技術指標后作出擇機買入的決定。2015年9月11日，集中買入“*ST中富”以快速建倉，11日至15日，“*ST中富”股價繼續下跌，但技術指標顯示是買入信號，故繼續買入并降低持倉均價。2015年9月23日，技術指標顯示上漲信號，她決定加倉。2015年11月26日，技術指標顯示股價呈現下降趨勢，且股價已從前期最低點3.15元上漲到最高點6.14元，基于風險考慮，她決定擇機賣出。2015年11月27日，基于前一日交易決策，減倉85%，僅保留少量倉位。2015年12月11日，根據技術指標，決定小倉位搶反彈。2015年12月29日，技術指標顯示反彈接近高點，她本人決定賣出。2016年1月5日至4月11日期間5個交易日的買賣，同樣是基于技術指標作出的買賣決定。需要指出的是，她本人在內幕信息公開后，基于技術分析于2015年12月11日、2016年1月5日、2016年1月28日、2016年3月11日合計買入27.02萬股，總價值150余萬元，且在后續賣出后取得收益，充分證明她本人具有獨立分析股價走勢及判斷交易時機的能力，其對“*ST中富”的操作與內幕信息無關。此外，她在交易“*ST中富”期間并未賣出其持有的“亞星錨鏈”“龍力生物”2只股票，可以印證其交易“*ST中富”并非內幕交易。

其六，本案已超過行政處罰時效。涉案交易發生在2015年，距2019年11月20日作出行政處罰事先告知，已超出原《中華人民共和國行政處罰法》第二十九條規定的行政處罰時效期限。

除上述申辯理由外，張怡在聽證后提供了關于本人生活困難的證明材料，即她本人先后兩次離異，現撫養兩名未成年子女，贍養兩位老人，本人患有疾病，常需入院治療。她本人目前唯一收入來源為工資，每月稅后收入5000余元，家庭負擔沉重，前期股票投資獲益已大都虧損，無力承擔巨額罰款，懇請我會酌情考慮其本人和家庭面臨的特殊困難。

經復核，我會認為張怡的申辯意見不能成立，具體如下：

其一，本案內幕信息形成時間認定無誤。內幕信息的形成并不以相關事項具有確定性作為必要的先決條件。“內幕信息的形成”并不等同于“內幕信息的確定”，相關事項只要滿足內幕信息關于重大性的要求，公開后可能對證券交易價格或投資者交易決策造成影響，即應當認為內幕信息已經形成。本案中，涉案內幕信息事項是*ST中富籌劃解決影響非公開發行股票的債務問題并實施非公開發行股票。鞍山銀行向*ST中富提供貸款，是*ST中富解決債務問題進而非公開發行股票的前提條件。2015年8月26日，鞍山銀行赴*ST中富開展盡職調查，表明雙方關于貸款事項的前期溝通較為順利，*ST中富籌資事項有了相當進展，顯然有助于*ST中富實現非公開發行股票目的。同時，根據張某漢筆錄，2015年8月29日，其向鞍山銀行行長匯報盡職調查情況，行長已同意貸款事項，可以走審貸流程。該情況進一步印證在鞍山銀行赴*ST中富開展盡職調查前后，雙方已就貸款事項開展必要溝通并有初步意向。至于該事項是否完成審批程序，并不影響內幕信息形成時間的判定。至于此后長洲公司同意提供過橋貸款事項，乃是*ST中富非公開發行股票事項的正常進展，不影響我會對涉案內幕信息形成時間的認定。綜上，我會將2015年8月26日認定為內幕信息形成的時間，并無不妥。張怡在2015年9月11日交易“*ST中富”前，內幕信息已經形成，張怡買入“*ST中富”的時間在內幕信息公開之前。

其二，張怡和張某漢關系密切。我會認定張怡和張某漢關系密切，并非單純基于二人的電話聯絡情況，而是綜合以下情況作出的認定：(1)張怡、張某漢二人在接受我會調查時，承認二人認識已久，是朋友關系。(2)張某漢在接受調查時，承認在2015年9月與張怡有過聯系。張怡在接受調查時，承認在2015年與張某漢見過幾次。(3)通話記錄顯示，張怡、張某漢二人通話較為頻繁，2015年10月和11月、2016年1月至3月存在電話聯系。2015年10月5日同在成都、2015年12月27日同在大連。(4)張怡、張某漢二人在同一券商開立證券賬戶。張怡手機號曾大量登錄張某漢的證券賬戶。2015年1月至6月，張怡216次登錄張某漢證券賬戶，其中使用張怡手機號賣出成交3筆。同時，張怡證券賬戶與張某漢證券賬戶交易的IP地址、MAC地址和硬盤序列號大量重合。此外，張怡聽證階段提供的材料顯示，張怡與張某漢在案發后存在婚姻關系，亦可部分印證二人此前關系密切。

其三，張某漢系內幕信息知情人。我會認定特定人員是否屬于內幕信息知情人，并不簡單以該人員是否在內幕信息知情人名單內作為唯一依據。本案中，張某漢雖不在*ST中富內幕信息知情人名單內，但其作為鞍山銀行副行級領導前往*ST中富開展盡職調查，協商貸款事項，并在之后向鞍山銀行行長匯報貸款事項，顯然屬于涉案內幕信息的知情人。

其四，張怡在內幕信息公開前買入“*ST中富”的交易構成內幕交易。張怡作為同內幕信息知情人張某漢具有密切關系的人員，其交易“*ST中富”情況與內幕信息基本吻合。張怡涉案交易的異常表現在：(1)虧損賣出其他股票。“張怡”賬戶在2015年9月11日交易“*ST中富”前賣出此前持有的其他股票，集中賣出的“大恒科技”“永泰能源”等均為虧損賣出。(2)買入時間與銀行放貸審批時間基本一致。2015年9月上旬，鞍山銀行啟動貸款審批程序，并于9月18日召開審貸委員會。2015年9月24日，鞍山銀行正式為*ST中富發放貸款1.44億元。“張怡”賬戶于2015年9月14日、15日、23日分別轉入100萬元，隨即大筆買入“*ST中富”。(3)不同于慣常的交易習慣。“張怡”賬戶自2008年開戶至2016年，“*ST中富”的交易金額最高，且其此前從未交易過該股。首次交易即大量買入，不符合正常的交易習慣。張怡雖然在2015年12月份少量買入“*ST中富”，但此后未再買入該股。張怡在聽證中提出的所謂“虧損賣出個股符合個人交易習慣”“個人有首次交易即大量買賣的習慣”“涉案交易具有技術理論支持”的主張，乃是個人事后選擇性解讀，并不客觀，亦不足以解釋或否定其涉案交易的異常性。

其五，本案行政處罰未超過時效。張怡內幕交易的時間在2015年9月，我會調查人員向張怡出示調查通知書的時間在2016年3月24日，此時距違法行為發生時間并未超過2年，并不涉及超過行政處罰時效的問題。

結合本案具體案情和張怡個人及家庭情況，從“堅持處罰與教育相結合”原則出發，我會決定酌情減少對張怡的罰款數額。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：沒收張怡違法所得1604158.48元，并處以3208316.96元罰款。

關鍵詞： 內幕交易