原標題：上交所：對參與中國存托憑證業務的個人投資者門檻由不低于300萬元下調至不低于50萬

財聯社12月24日訊，上交所就《上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》及配套業務指引公開征求意見，修訂后的《暫行辦法》對參與中國存托憑證業務的個人投資者適當性標準做了調整，申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的日均資產由不低于300萬元下調至不低于50萬，且需參與證券交易24個月以上，其他要求保持不變。

附件如下：

上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法

（征求意見稿）

第一章總則

第一條為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）與境外證券交易所互聯互通存托憑證（以下簡稱互聯互通存托憑證）上市、交易、跨境轉換和信息披露等行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托憑證管理辦法》）、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露管理辦法》）、《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》（以下簡稱《監管規定》）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件（以下統稱境內法律）以及本所相關業務規則，制定本辦法。

第二條本辦法所稱互聯互通存托憑證業務，是指符合條件的在境外證券交易所上市的境外基礎證券發行人在境內公開發行存托憑證（以下簡稱中國存托憑證）并在本所主板上市，以及符合條件的在本所上市的境內上市公司在境外發行存托憑證（以下簡稱全球存托憑證）并在境外證券交易所上市。

前款規定的境外基礎證券發行人（以下簡稱境外發行人）須為中國證監會認可范圍內的境外證券交易所上市公司。

中國存托憑證的上市、交易、跨境轉換和信息披露等事宜，適用本辦法。本辦法對交易事宜未作規定的，適用《上海證券交易所交易規則》（以下簡稱《交易規則》）及本所其他業務規則關于股票交易的規定。

全球存托憑證在本所市場進行的跨境轉換、基礎股票上市和信息披露等事宜，適用本辦法。本辦法未作規定的，適用《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）、《交易規則》等業務規則的相關規定。

本辦法所稱跨境轉換，包括將基礎股票轉換為存托憑證（以下簡稱生成），以及將存托憑證轉換為基礎股票（以下簡稱兌回）。

第三條參與互聯互通存托憑證業務的下列市場主體，應當遵守境內法律和本所業務規則，接受本所自律監管：

（一）中國存托憑證對應的境外發行人及其董事、監事、高級管理人員、中國存托憑證持有人、境內證券事務機構及信息披露境內代表、實際控制人、收購人；

（二）互聯互通存托憑證的存托人，中國存托憑證保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員；

（三）中國存托憑證做市商、從事中國存托憑證跨境轉換業務的境內證券公司（以下簡稱中國跨境轉換機構），從事全球存托憑證跨境轉換業務的境外證券經營機構（以下簡稱境外跨境轉換機構）及其委托的本所會員；

（四）本所規定的其他市場主體。

本辦法所稱董事、監事、高級管理人員，是指境外發行人的董事、監事、高級管理人員或者執行類似職權的人員。沒有監事、監事會或者執行類似職權的人員、組織安排的，不適用本辦法及本所其他有關監事、監事會的規定。

第四條境外發行人的股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地法律、規則的，應當充分披露與境內相關規定的差異，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

中國存托憑證保薦人、存托人及相關證券服務機構應當按照境內法律、本所業務規則及其他相關規定和協議，忠實、勤勉地履行各項職責和義務，不得損害中國存托憑證持有人的合法權益。

第五條中國存托憑證在本所上市交易，應當在中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）辦理登記、存管和結算。

第二章中國存托憑證上市

第六條境外發行人申請中國存托憑證首次在本所上市，應當符合以下條件：

（一）符合《證券法》《存托辦法》《監管規定》規定的中國存托憑證公開發行條件，并經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）行政許可公開發行中國存托憑證；

（二）發行申請日前120個交易日按基礎股票收盤價計算的境外發行人平均市值不低于人民幣200億元（根據發行申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）；

（三）在境外證券交易所上市滿3年及中國證監會與境外證券監管機構根據境外基礎證券上市地（以下簡稱境外上市地）市場分層情況約定的其他上市年限條件；

（四）申請上市的中國存托憑證數量不少于5000萬份且對應的基礎股票市值不少于人民幣5億元（根據基礎股票最近收盤價及上市申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）；

（五）本所要求的其他條件。

本所可以根據市場需要，對中國存托憑證的上市條件進行調整。

第七條境外發行人申請中國存托憑證在本所上市，應當向本所申請上市預審核，并提交下列文件：

（一）上市預審核申請書，其中應當包括對境外發行人符合本所上市條件的說明；

（二）《監管規定》第五條規定的申請文件；

（三）本所要求的其他文件。

本所代境外發行人向中國證監會提交前款第二項申請文件。

境外發行人申請調整適用本所相關信息披露要求和持續監管規定的，應當一并提交申請調整適用的具體規定、原因和替代方案，以及律師事務所出具的法律意見。

上市預審核申請文件的內容應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。上市預審核申請文件一經受理，境外發行人及其董事、監事和高級管理人員，以及與本次證券發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。未經本所同意，不得對上市預審核申請文件進行更改。

第八條本所收到預審核申請文件后5個工作日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知境外發行人及其保薦人，并在本所網站公示，本所另有規定的除外。本所受理上市預審核申請文件當日，境外發行人應當在本所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。

境外發行人將信息披露文件刊登于其網站或者其他媒體的，應當與其在本所網站披露的內容完全一致，且不得早于在本所網站披露的時間。

第九條本所根據本辦法和其他相關業務規則進行上市預審核，在受理境外發行人提交的上市預審核申請文件后40個工作日內，形成上市預審核意見并通知境外發行人。出現特殊情況時，本所可以適當延長上述期限。

本所上市委員會對中國存托憑證是否符合本辦法第六條規定的上市條件（其中，取得中國證監會公開發行行政許可、申請上市的中國存托憑證數量不少于5000萬份且市值不少于人民幣5億元的條件除外）進行審議，獨立作出專業判斷并形成審議意見。本所根據上市委員會的審議意見，作出是否同意中國存托憑證上市的預審核意見。

上市預審核的具體程序和要求，由本所另行規定。

第十條本所完成預審核后，向中國證監會報送上市預審核意見及境外發行人申請文件。

第十一條境外發行人獲得中國證監會公開發行行政許可后，應當在本所網站披露招股說明書、存托協議、發行保薦書和財務報告等發行文件。

以非新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，境外發行人還應當披露初始生成報告。

境外發行人應當在初始生成公告中，披露開展跨境轉換業務的中國跨境轉換機構及初始生成的具體安排等事宜。

第十二條境外發行人按前條規定披露相關文件后，可以通過現場、電話、互聯網等方式向符合適當性管理要求的投資者（以下簡稱合格投資者）進行路演推介。

境外發行人以新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，應當按照《證券發行與承銷管理辦法》《監管規定》及《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則》等相關規定開展中國存托憑證發行與承銷活動。

中國跨境轉換機構可以按本辦法、本所其他有關業務規則的規定以及招股說明書、存托協議和初始生成公告（如有）的安排，通過跨境轉換生成中國存托憑證，并可以與合格投資者達成通過大宗交易等方式轉讓中國存托憑證的約定。以新增股票為基礎證券發行上市中國存托憑證的，應當根據存托協議的約定在中國存托憑證上市后開始跨境轉換。以非新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，可以根據初始生成公告的安排在中國存托憑證上市前開始初始生成。

中國跨境轉換機構接受不特定合格投資者委托進行跨境轉換，存托人向投資者簽發相應中國存托憑證的，具體事宜由本所另行規定。

第十三條以非新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，境外發行人、中國跨境轉換機構在進行初始生成過程中，應當依法合規，公平對待投資者。保薦人應當制定并組織實施初始生成計劃，并對相關業務活動的合規性和公平性進行有效監督和督促。

初始生成期間，存托人應當根據相關規定和約定辦理中國存托憑證生成業務，不予辦理中國存托憑證兌回業務。

第十四條發行承銷完成后或初始生成期結束后，中國存托憑證的數量和對應市值符合本辦法第六條第一款第四項規定的條件的，境外發行人應當及時向本所提出上市申請。

第十五條境外發行人申請中國存托憑證首次在本所上市，應當提交下列文件:

（一）上市申請書；

（二）中國證監會關于本次公開發行的行政許可文件；

（三）中國存托憑證已由中國結算存管的證明文件；

（四）上市預審核后至上市申請前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；

（五）境內證券事務機構、信息披露境內代表的有關資料；

（六）上市保薦書；

（七）上市公告書；

（八）本所要求的其他文件。

本所收到境外發行人提交的全部上市申請文件后，在2個交易日內作出是否同意其中國存托憑證上市的決定。除上市預審核期間相關事項發生重大變化的情形外，無須再次提交上市委員會審議。出現特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。

第十六條境外發行人在本所上市后，申請新增中國存托憑證上市，應當提交上市申請書、中國證監會關于本次發行的行政許可文件、本次擬上市的中國存托憑證已由中國結算存管的證明等文件。

第十七條中國存托憑證在本所上市交易，境外發行人應當與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

第十八條境外發行人應當于中國存托憑證上市前2個交易日內，按照本所規定披露上市公告書、公司章程、上市保薦書、法律意見書等相關文件。

上市公告書應當符合本所相關內容與格式要求，并包括以下事項：

（一）本次發行上市的概況，其中應當包括中國證監會行政許可的數量上限、中國存托憑證發行情況或初始生成情況等相關信息；

（二）上市公告書披露前10個交易日境外基礎股票在境外市場的主要交易信息，包括每個交易日的最高價、最低價、收盤價、成交量等相關信息；

（三）本次中國存托憑證上市交易的相關信息，包括上市地點、上市時間、上市數量、上市首日前收盤價格的計算方式、跨境轉換安排、登記結算機構、中國跨境轉換機構和做市商等相關信息；

（四）前10名中國存托憑證持有人的名單和持有量及持有比例（如適用）；

（五）招股說明書披露的事項在中國存托憑證上市前發生重大變化的情況，以及境外發行人主要會計數據及財務指標信息的更新（如有）；

（六）境外發行人及本所認為需要披露的其他事項。

第十九條境外發行人向本所提交的上市預審核申請文件、上市申請文件，應當由其董事、監事、高級管理人員簽署。

境外發行人應當保證向本所提交的申請文件和持續信息披露文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十條境外發行人提交的申請文件和持續信息披露文件，應當使用簡體中文，本所另有規定的除外。

境外發行人和相關信息披露義務人應當按照中國證監會和本所規定，在本所網站披露上市和持續信息披露文件。

第二十一條境外發行人應當在境內設立證券事務機構，聘任信息披露境內代表，負責辦理中國存托憑證上市期間的信息披露和監管聯絡事宜。信息披露境內代表應當具備境內上市公司董事會秘書的相應任職能力，熟悉境內信息披露規定和要求，并能夠熟練使用中文。

境外發行人應當建立與境內投資者、監管機構及本所的有效溝通渠道，按照規定保障境內投資者的合法權益，保持與境內監管機構及本所的暢通聯系。

第二十二條境外發行人申請中國存托憑證首次在本所上市，應當聘請符合要求的保薦人及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構提供相關服務。

保薦人和證券服務機構可以聘請境外機構協助其工作，但不能因此免除其依法應當承擔的責任。

第三章中國存托憑證持續信息披露

第一節一般規定

第二十三條境外發行人和相關信息披露義務人應當在本所市場及時披露所有可能對基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大信息。

境外發行人和相關信息披露義務人應當保證所披露信息的真實、準確、完整、簡明清晰、通俗易懂，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十四條境外發行人和相關信息披露義務人應當向境內外投資者公平披露重大信息，確保境內外投資者可以平等地獲取同一信息，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

境外發行人和相關信息披露義務人通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式或者其他場合，就境外發行人生產經營狀況、財務狀況等與任何機構和個人進行溝通時，不得提供境外發行人尚未披露的重大信息。

境外發行人及相關信息披露義務人向境外發行人股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應當及時履行信息披露義務。

第二十五條境外發行人和相關信息披露義務人在境外市場披露的信息，也應當在本所市場同時披露。

境外發行人和相關信息披露義務人原則上應當在非交易時間信息披露時段披露公告。境外發行人和相關信息披露義務人在境外市場進行信息披露時，不屬于本所市場非交易時間信息披露時段的，應當在本所市場最近一個非交易時間信息披露時段內進行披露。境外發行人可以在以下非交易時間信息披露時段披露公告：

（一）交易日盤后信息披露時段，具體時間為15:30至次日8:30，但系統維護時間（23:30至24:00）除外；交易日次日為非交易日的，該交易日盤后信息披露時段為15:30至23:30。

（二）交易日午間信息披露時段，具體時間為11:30至12:30。

（三）非交易日信息披露時段，具體時間為在單一非交易日或連續非交易日的最后一日13:00至次日8:30，但系統維護時間（23:30至24:00）除外。

有重大事項必須立刻披露的，可以在交易時間信息披露時段披露公告。

第二十六條境外發行人和相關信息披露義務人在本所市場披露的信息，應當與其在境外市場披露的信息內容一致。

境內外市場披露的信息內容出現實質差異的，境外發行人和相關信息披露義務人應當向本所做出專項說明，并按照本所要求披露更正或者補充公告。

第二十七條境外發行人應當密切關注境內外公共媒體關于公司的重大報道或市場傳聞，相關報道、傳聞可能對其基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產生重大影響的，境外發行人應當及時予以核實，并根據需要予以披露或澄清。

本所認為相關報道、傳聞可能對境外發行人基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產生較大影響的，可以要求境外發行人予以核實、澄清。

第二十八條境外發行人和相關信息披露義務人擬披露的信息屬于商業秘密、商業敏感信息，按照本規則披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照本所相關規定暫緩或者豁免披露該信息。

擬披露的信息根據境內法律被認定為國家秘密，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反境內法律或危害國家安全的，可以按照本所相關規定豁免披露。

境外發行人應當審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，不得隨意擴大暫緩、豁免事項的范圍。暫緩披露的信息已經泄露的，應當及時披露。

第二十九條境外發行人和相關信息披露義務人適用本所相關信息披露要求和持續監管規定，可能導致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關規定及境外市場實踐中普遍認同的標準的，可以向本所申請調整適用，但應當說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。本所認為依法不應調整適用的，境外發行人和相關信息披露義務人應當執行本所相關規定。

第三十條境外發行人和相關信息披露義務人應當按照本所有關業務規則的規定，采用直通披露方式披露相關信息。本所對境外發行人和相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核。

第三十一條為保證信息披露的及時、公平，本所可以根據實際情況或者境外發行人申請，決定其中國存托憑證及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

中國存托憑證及其衍生品種的停牌和復牌，應當遵守本規則及本所相關規定。境外發行人出現下列情形的，應當按本所相關規定申請停牌和復牌，未按規定申請停牌和復牌的，本所可以決定對中國存托憑證及其衍生品種實施停牌和復牌：

（一）未在規定期限內披露定期報告，或者半數以上董事無法保證定期報告真實、準確、完整且在法定期限屆滿前仍有半數以上董事無法保證的；

（二）財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的；

（三）信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限內改正的；

（四）因收購人履行要約收購義務，或收購人以終止境外發行人上市地位為目的而發出全面要約的；

（五）本所規定的其他情形。

境外發行人籌劃發行境內存托憑證購買資產、控制權變更、要約收購等重大事項，可以根據中國證監會及本所有關規定，向本所申請停牌。境外發行人應當審慎申請停牌，明確停牌事由，合理確定停牌時間，盡可能縮短停牌時長，并及時申請復牌。

境外發行人在境外市場申請停牌、被要求停牌或者被暫停上市、終止上市的，應當及時通知本所，并進行披露，本所根據實際情況予以處理。

第二節定期報告和臨時報告

第三十二條境外發行人應當按照《證券法》《信息披露管理辦法》《存托憑證管理辦法》《監管規定》以及本辦法的規定，編制并披露定期報告和臨時報告。

第三十三條境外發行人的年度報告和中期報告，應當至少包括《證券法》《信息披露管理辦法》《存托憑證管理辦法》《監管規定》要求披露的內容。

境外發行人按照境外市場要求或者自愿披露季度報告等文件的，應當在本所市場同時披露。

境外發行人已經按照境外市場要求的格式披露年度報告、中期報告或者季度報告的，在確保具備本條第一款要求披露的內容、不影響信息披露完整性的前提下，可以繼續按照境外市場原有格式編制定期報告。

第三十四條境外發行人可采用人民幣或外幣編制定期報告，采用外幣的，需披露報表日外匯交易中心外幣兌人民幣的匯率中間價信息。

第三十五條境外發行人進行日常經營以外的重大交易事項，達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高者為準）占境外發行人最近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占境外發行人最近一個會計年度經審計凈資產的10%以上；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占境外發行人最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且金額超過人民幣5000萬元。

相關交易雖未達到前款規定的標準，但可能對境外發行人基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產生較大影響的，境外發行人也應當及時披露。

境外發行人與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，除中國證監會和本所另有規定外，免于按照前款規定披露。

第三十六條境外發行人與關聯人發生關聯交易，達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）與關聯自然人發生的金額在人民幣1000萬元以上的交易；

（二）與關聯法人發生的金額在人民幣5000萬元以上，且占境外發行人最近一期經審計總資產的0.1%以上的交易；

（三）境外發行人或者本所認為可能引發境外發行人與關聯人之間利益傾斜的交易。

境外發行人關聯方和關聯關系的認定，應當參照境外發行人首次申請境內公開發行中國存托憑證時的披露標準執行。

第三十七條發生本辦法第三十六條規定的關聯交易，其定價符合下列公允情形之一的，可以僅在年度報告和中期報告中匯總披露：

（一）根據政府定價或者在政府指導價范圍內合理定價的；

（二）根據公開市場價格定價的；

（三）根據公開招標、公開拍賣等方式定價的。

相關關聯交易不符合前款規定的公允情形的，或可能對境外發行人的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的，境外發行人應當及時披露。

第三十八條境外發行人發生下列重大事件，基于相關事件的重大性判斷，可能對其基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產生較大影響的，境外發行人應當及時披露，并說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果：

（一）涉案金額超過境外發行人最近一期經審計總資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；

（二）重大財務資助事項；

（三）投資設立重大生產經營項目或者重大生產經營項目取得重大進展；

（四）確定新的發展戰略；

（五）監管機構新頒布的規則政策可能對境外發行人經營產生重大影響；

（六）基礎股票、存托憑證回購相關事項；

（七）董事、監事、高級管理人員所持基礎股票或存托憑證發生變動；

（八）《證券法》、中國證監會和本所規定的其他重大事項。

本所認為相關事項可能對境外發行人基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產生較大影響的，可以要求其及時披露相關情況。

第三十九條境外發行人可以披露業績預告、業績快報和盈利預測。境外發行人在境外市場披露上述信息的，應當在本所市場同時披露。

境外發行人披露業績預告、業績快報和盈利預測的，應當謹慎、客觀，不得利用該等信息不當影響其基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種的交易價格。

第三節其他事項

第四十條境外發行人開展本章規定的重大交易、關聯交易或者其他重大事項，可以按照公司注冊地、境外市場的規定和公司章程中的決策權限和程序執行，法律、行政法規以及中國證監會另有規定的除外。

境外發行人按照前款規定，將相關事項提交股東大會審議的，應當及時披露。境外發行人根據境外市場有關規定編制的股東大會會議資料等，應當與股東大會通知一并披露。

第四十一條境外發行人董事會、監事會、獨立董事應當按照公司注冊地、境外上市地的規定以及境外市場實踐中普遍認同的標準，積極履行職責或者發表意見。本所認為相關事項對境外發行人或者投資者影響重大的，可以要求境外發行人董事會、監事會、獨立董事對相關事項發表意見。

境外發行人及其董事、監事、高級管理人員按照境內有關規定簽署書面確認意見、作出聲明或者承諾的，在遵守《證券法》的前提下，可以結合公司注冊地、境外市場規定或者實踐中普遍認同的標準，對確認意見、聲明或者承諾的表述作出適當調整。

第四十二條境外發行人、存托人應當按照存托協議的約定，及時披露涉及中國存托憑證持有人權利行使事宜的公告，明確中國存托憑證持有人權利行使的時間、方式等具體安排和權利行使相關結果，保障其有效行使各項權利。

境外發行人、存托人通過本所或者本所子公司提供的網絡系統征集中國存托憑證持有人投票意愿的，具體業務流程按照本所相關規定或者業務協議的約定辦理，并由境外發行人、存托人按照存托協議的約定向市場公告。

第四十三條境外發行人應當在年度報告和中期報告中披露存托、托管相關安排在報告期內的實施和變化情況，以及報告期末前10名中國存托憑證持有人的名單和持有量及持有比例。發生以下情形之一的，境外發行人應當及時披露：

（一）存托人、托管人發生變化；

（二）中國存托憑證的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者其他權屬變化；

（三）對存托協議、托管協議作出重大修改；

（四）中國存托憑證與基礎股票的轉換比例發生變動；

（五）中國證監會和本所要求披露的其他情形。

境外發行人變更中國存托憑證與基礎股票的轉換比例的，應當經本所同意。

發生本條第一款第一項、第二項規定的情形，或者托管協議發生重大修改的，存托人應當及時告知境外發行人，由境外發行人及時進行披露。

第四十四條境外發行人的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及持有境外發行人在境內外發行的存托憑證的投資者，應當按照《監管規定》和本所業務規則的有關規定，及時履行權益變動、收購和持有存托憑證變動情況等相關信息披露義務。

投資者及其一致行動人直接或者間接持有境外發行人在境內外發行的股份或者存托憑證的，其所擁有的權益應當合并計算。

存托人、托管人因存托、托管安排持有境外基礎股票變動達到境外發行人股份權益變動標準的，不適用本所有關境外發行人股份權益變動信息披露的規定。

第四十五條通過本所的證券交易、協議轉讓或者類似安排，投資者及其一致行動人持有境外發行人已發行的中國存托憑證，達到、擬達到或者超過境外發行人已發行的中國存托憑證總數的5%時，應當在該事實發生之日起2日內披露提示性公告。

投資者及其一致行動人持有境外發行人已發行的中國存托憑證，達到境外發行人已發行的中國存托憑證總數的5%后，通過本所的證券交易、協議轉讓或者類似安排，導致其持有的境外發行人中國存托憑證每達到、擬達到或者跨過境外發行人已發行的中國存托憑證總數5%的整數倍時，應當按照前款規定的時限披露提示性公告。

因境外發行人已發行的中國存托憑證總數的增減，導致投資者及其一致行動人所持境外發行人中國存托憑證的比例被動出現本條情形的，投資者及其一致行動人免于履行公告義務。但投資者及其一致行動人其后又主動增減持境外發行人中國存托憑證的，應當按本條規定履行公告義務。

第四章中國存托憑證交易

第一節投資者適當性管理

第四十六條中國存托憑證申購、交易（以下統稱交易）實行投資者適當性管理制度。

會員應當制定中國存托憑證投資者適當性管理的相關工作制度，對投資者進行適當性管理。

參與中國存托憑證交易的投資者應當符合本所規定的適當性管理要求，個人投資者還應當通過會員組織的中國存托憑證投資者適當性綜合評估。

第四十七條個人投資者參與中國存托憑證交易，應當符合下列條件：

（一）申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券交易融入的資金和證券）；

（二）參與證券交易24個月以上；

（三）不存在嚴重的不良誠信記錄；

（四）不存在境內法律、本所業務規則等規定的禁止或限制參與證券交易的情形。

機構投資者參與中國存托憑證交易，應當符合境內法律及本所業務規則的規定。

第四十八條會員應當對投資者是否符合中國存托憑證投資者適當性條件進行核查，并對個人投資者的資產狀況、知識水平、風險承受能力和誠信狀況等進行綜合評估。

會員應當重點評估個人投資者是否了解中國存托憑證交易的業務規則與流程，以及是否充分知曉中國存托憑證投資風險。

會員應當動態跟蹤和持續了解個人投資者交易情況，至少每兩年進行一次風險承受能力的后續評估。

第四十九條會員應當全面了解參與中國存托憑證業務的投資者情況，提出明確的適當性匹配意見，不得接受不符合適當性管理要求的投資者參與中國存托憑證交易。

第五十條會員應當通過適當方式，向投資者充分揭示中國存托憑證交易風險事項，提醒投資者關注投資風險，引導其理性、規范地參與中國存托憑證交易。

會員應當要求首次委托買入中國存托憑證的客戶，以紙面或電子形式簽署中國存托憑證風險揭示書。客戶未簽署風險揭示書的，會員不得接受其買入委托。

第五十一條投資者應當充分知悉和了解中國存托憑證交易風險事項、境內法律和本所業務規則，結合自身風險認知和承受能力，審慎判斷是否參與中國存托憑證交易。

投資者持有中國存托憑證即成為存托協議當事人，視為同意并遵守存托協議的約定。

第二節交易特別規定

第五十二條中國存托憑證在本所上市交易，以人民幣為計價貨幣，計價單位為“每份中國存托憑證價格”，申報價格最小變動單位為人民幣0.01元。

通過競價交易買賣中國存托憑證的，申報數量應當為100份或其整數倍，單筆申報最大數量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應當一次性申報賣出。

本所可以根據市場情況，對中國存托憑證計價單位、申報價格最小變動單位及單筆申報最大數量等進行調整，并向市場公告。

第五十三條投資者當日買入的中國存托憑證，當日不得賣出，本所另有規定的除外。

第五十四條本所對中國存托憑證交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%，本辦法另有規定的除外。

漲跌幅價格的計算公式為：漲跌幅價格=前收盤價×（1±漲跌幅比例）。計算結果按照四舍五入原則取至價格最小變動單位。

境外發行人以新增股票為基礎證券在本所上市中國存托憑證的，上市首日適用本所關于主板股票上市首日交易機制的規定。

本所全天休市達到或者超過7個自然日的，其后首個交易日的漲跌幅比例為20%。

本所可以根據市場需要，調整中國存托憑證的價格漲跌幅比例。

第五十五條境外發行人以新增股票為基礎證券在本所上市中國存托憑證的，上市首日即時行情顯示的前收盤價格為其發行價，本所另有規定的除外。

境外發行人以非新增股票為基礎證券在本所上市中國存托憑證的，上市首日即時行情顯示的前收盤價格，為境外市場基礎股票最近收盤價轉換所得的人民幣價格（根據存托憑證與基礎股票轉換比例及上市首日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算），本所另有規定的除外。

境外發行人應當按照前款規定，計算并提供中國存托憑證上市首日的前收盤價格。

第五十六條境外發行人發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況的，本所根據境外發行人的申請，參照《交易規則》關于股票除權的有關規定，對其在本所上市的中國存托憑證作除權處理，本所另有規定的除外。

境外發行人發放現金紅利的，本所不對其在本所上市的中國存托憑證作除息處理，本所另有規定的除外。

第五十七條投資者、做市商以及中國跨境轉換機構參與中國存托憑證的交易，應當遵守境內法律、《交易規則》、本辦法以及本所其他業務規則的有關規定，不得進行異常交易行為，影響正常交易秩序。

會員應當按照《交易規則》《上海證券交易所會員管理規則》（以下簡稱《會員管理規則》）及本所其他業務規則的要求，切實履行客戶交易行為管理職責，及時發現、制止和報告客戶在中國存托憑證交易中的異常交易行為。

第五十八條本所對中國存托憑證交易情況開展實時監控，及時發現和處理違反《交易規則》、本辦法及其他相關業務規則的異常交易行為。

中國存托憑證交易出現本所認定的異常波動，或者涉嫌違法違規交易的，本所可以對其實施特別停牌并予以公告，相關當事人應當按照本所的要求提交書面報告。

特別停牌及復牌的時間和方式由本所決定。

第五十九條本所根據《交易規則》關于股票交易信息的規定和監管需要，向市場公布中國存托憑證交易即時行情和交易統計信息，但不適用《交易規則》關于交易公開信息的規定。

本所向市場公布中國存托憑證前一交易日存續數量、當日跨境轉換生成數量等信息。

第六十條中國存托憑證單筆買賣申報數量不低于30萬份，或者交易金額不低于人民幣200萬元的，可以采用大宗交易方式。

中國存托憑證協議轉讓業務，參照本所股票協議轉讓相關業務規則的規定辦理。

第六十一條中國存托憑證交易實行競價和做市混合交易制度。符合條件的會員可以向本所申請為中國存托憑證提供做市服務。

第六十二條中國存托憑證做市商應當根據本所業務規則和做市協議，承擔為中國存托憑證提供雙邊報價等義務，并享有相應權利。

做市商從事中國存托憑證做市業務，應當嚴格遵守境內法律、本所有關規定和做市協議的約定；建立健全信息隔離制度，防范做市業務與其他業務之間的利益沖突；不得利用從事做市業務的機會，進行內幕交易、市場操縱等違法違規行為，或者謀取其他不正當利益。

中國存托憑證做市商的權利、義務、做市要求以及監督管理等事宜，由本所另行規定。

第三節中國存托憑證跨境轉換

第六十三條在本所上市交易的中國存托憑證，可以根據中國證監會、本所的規定以及境外發行人披露的招股說明書、上市公告書和存托協議的約定，通過中國跨境轉換機構與境外基礎股票進行跨境轉換。

第六十四條中國存托憑證生成業務中，中國跨境轉換機構在境外市場買入或者以其他合法方式獲得基礎股票并交付存托人，存托人根據相關規定和存托協議的約定簽發相應中國存托憑證。中國存托憑證兌回業務中，存托人根據相關規定和存托協議的約定注銷相應中國存托憑證，并將相應基礎股票交付中國跨境轉換機構。

合格投資者參與中國存托憑證跨境轉換的，應當委托中國跨境轉換機構辦理，具體事宜由本所另行規定。

第六十五條符合下列條件的會員，可以向本所備案，成為中國跨境轉換機構：

（一）具有證券經紀和自營業務資格；

（二）具有開展國際證券業務的經驗；

（三）證券公司分類結果達到本所規定的級別；

（四）過去一年中未因證券經紀、自營業務受到行政處罰；

（五）本所規定的其他條件。

中國跨境轉換機構備案管理等具體事宜，由本所另行規定。

第六十六條中國跨境轉換機構申請對特定中國存托憑證開展跨境轉換業務，或者主動申請終止對該中國存托憑證開展跨境轉換業務的，應當按照本所要求進行備案。

中國跨境轉換機構申請對特定中國存托憑證開展跨境轉換業務的，應當已經本所公告為該中國存托憑證的做市商，本所另有規定的除外。

第六十七條中國跨境轉換機構應當開立中國存托憑證跨境轉換和做市業務專用證券賬戶和資金賬戶，并使用自有資金開展跨境轉換業務，本所另有規定的除外。

中國跨境轉換機構開展跨境轉換和做市業務的賬戶和資產，應當與其開展其他業務的賬戶及資產有效隔離、分別管理、分別記賬。

第六十八條中國跨境轉換機構應當委托境外市場具有交易資格的機構開展境外基礎股票買賣和相關投資業務，并向本所報告跨境轉換和境外投資相關信息。

中國跨境轉換機構應當嚴格按照國家關于跨境資金管理的有關規定和中國證監會規定的投資范圍、資產余額上限，依法合規開展跨境交易，不得利用從事跨境轉換業務的機會，進行內幕交易、市場操縱等違法違規行為，或者謀取其他不正當利益。

第六十九條中國存托憑證的存托人按照存托協議的約定參與分紅派息等公司行為，應當符合國家關于跨境資金管理的有關規定，并于相關公司行為涉及的境內事務履行完畢后，及時向本所報告對應的跨境資金流動情況。

第七十條中國跨境轉換機構委托的境內托管人應當于每個交易日日終，向本所報告該中國跨境轉換機構當日跨境轉換業務涉及的資金跨境流動情況，并定期報告該中國跨境轉換機構在境外市場投資的品種名稱及資產余額等信息。

第七十一條中國跨境轉換機構向存托人發送中國存托憑證生成申請的，應當按照相關業務協議的約定及時將在境外市場合法取得的基礎股票交付存托人，并按照本所要求及時向本所報送相應信息，供本所比對。

中國跨境轉換機構應當保證報送的信息真實、準確、完整，并保證向本所報送的信息與向存托人發送的生成申請一致。

第七十二條中國存托憑證的存托人應當根據境外托管人確認收到基礎股票的通知，對中國跨境轉換機構發送的生成申請進行核對，經確認無誤后，應當及時向本所報送中國存托憑證當日簽發信息。

中國存托憑證的存托人應當按照本所要求的格式、途徑和時間報送簽發信息，并保證所報送信息真實、準確、完整。

中國存托憑證的存托人應當在中國跨境轉換機構交付足額基礎股票后才可簽發相應數量的存托憑證，不得在未取得足額基礎股票的情況下簽發中國存托憑證。本所另有規定的除外。

第七十三條本所對存托人報送的中國存托憑證當日簽發信息和中國跨境轉換機構報送的存托憑證生成申請信息進行比對。信息一致的，本所根據存托人發送的中國存托憑證當日簽發信息，相應增加中國跨境轉換機構的中國存托憑證當日可賣余額。

存托人、中國跨境轉換機構未及時向本所報送相關信息，或者相關信息不一致的，本所可不對當日簽發信息進行處理，相關后果由當事人自行承擔。

第七十四條中國存托憑證的存托人應當按要求及時向本所提供中國存托憑證當日存續份額數量以及托管人出具的當日基礎股票托管數據。

中國跨境轉換機構應當在每日開盤前核對當日可賣余額，如可賣余額與其實際交付托管人的相應基礎股票數量不一致的，應當立即向存托人及本所報告，并不得賣出超出部分的中國存托憑證。

第七十五條出現下列情形之一的，中國存托憑證的存托人應當暫停辦理中國存托憑證生成或者兌回業務：

（一）境外發行人進行權益分派、召開股東大會等公司行為的，存托人應當在境外發行人確定的境外證券交易所和本所市場的權益登記日之間（含權益登記日前一交易日和當日）暫停中國存托憑證生成和兌回業務，存托協議另有約定的除外；

（二）單只中國存托憑證存續份額數量占中國證監會批復的數量上限的比例達到100%的，存托人應當暫停辦理中國存托憑證生成業務；

（三）本所公告的休市期間，存托人應當暫停辦理中國存托憑證生成和兌回業務；

（四）存托協議約定或者本所認為應當暫停中國存托憑證生成或者兌回業務的其他情形。

除前款第三項情形外，境外發行人、存托人應當按照存托協議的約定，向市場公告暫停和恢復辦理中國存托憑證生成、兌回業務的事由及時間。

境外發行人和存托人應當合理安排權益分派、召開股東大會等公司行為的權益登記日，避免暫停跨境轉換的時間過長。

第七十六條中國存托憑證的存托人根據中國跨境轉換機構的兌回申請，將其賬戶內的相應中國存托憑證注銷的，應當按照中國結算相關規定辦理。

第七十七條因不可抗力、意外事件、技術故障、人為差錯等原因導致中國存托憑證生成、兌回數據發生錯誤的，經本所、中國結算、存托人、托管人和中國跨境轉換機構等相關主體核對一致后，可以進行更正。

第七十八條存托人簽發的中國存托憑證對應的基礎股票數量超過托管人實際托管的基礎股票數量的，存托人及相關中國跨境轉換機構應當及時注銷超出部分的中國存托憑證。

相關中國跨境轉換機構持有的中國存托憑證數量不足超出部分數量的，應當及時買入足額中國存托憑證并辦理注銷；無法在規定時間內買入足額中國存托憑證的，應當及時補足基礎股票。

存托人、相關中國跨境轉換機構未按本條第一款、第二款規定及時注銷超出部分的中國存托憑證或者補足基礎股票的，本所可以根據托管人出具的基礎股票托管數據，提請中國結算注銷相關中國跨境轉換機構超出部分的中國存托憑證，或者作出其他處理，并向中國證監會報告。

第七十九條因中國存托憑證跨境轉換異常情況及采取的相應措施造成的損失和相應法律后果，由相關當事方依法承擔，不得損害存托憑證持有人合法權益。

第五章中國存托憑證終止上市

第一節主動終止上市

第八十條出現下列情形之一的，境外發行人可以向本所申請中國存托憑證主動終止上市：

（一）境外發行人股東大會決議主動撤回其中國存托憑證在本所的交易；

（二）中國證監會和本所認可的其他主動終止上市情形。

境外發行人基礎股票申請終止上市的，應當同時向本所申請中國存托憑證主動終止上市。

第八十一條境外發行人應當在籌劃申請中國存托憑證主動終止上市的過程中，及時披露提示性公告，說明籌劃進展與主動終止上市方案安排。

境外發行人申請中國存托憑證主動終止上市的提示性公告應在不遲于審議該事項的股東大會召開通知發出當天披露。

第八十二條境外發行人股東大會審議通過主動撤回其中國存托憑證在本所的交易的，境外發行人應當及時披露決議內容。

第八十三條境外發行人向本所提出中國存托憑證主動終止上市申請的，應當對中國存托憑證投資者的安排及保護措施提出明確方案，并經第八十條第（一）項規定的股東大會審議通過。

境外發行人回購中國存托憑證或提供其他選擇方案的，應該在方案中說明定價依據。

第八十四條境外發行人申請中國存托憑證主動終止上市的，應當及時向本所申請其中國存托憑證停牌。境外發行人應當在提出申請后，及時發布相關公告。

第八十五條境外發行人向本所提出中國存托憑證主動終止上市申請的，至少應當提交以下文件：

（一）主動終止上市申請書；

（二）股東大會決議及獨立董事意見；

（三）主動終止上市的方案；

（四）對中國存托憑證投資者的安排及保護措施；

（五）退市后對投資者轉讓中國存托憑證的安排；

（六）財務顧問出具的關于中國存托憑證主動終止上市的專項意見；

（七）律師出具的關于中國存托憑證主動終止上市的專項法律意見；

（八）本所要求的其他材料。

主動終止上市方案應詳細說明退市原因、對中國存托憑證投資者的安排及保護措施。財務顧問和律師應對中國存托憑證投資者的安排是否公平以及是否對中國存托憑證投資者提出了最佳方案提出專業意見。境外發行人還應當聘請境外律師對中國存托憑證退市方案是否遵守了境外上市地法律法規提出專業意見。

第八十六條本所在收到境外發行人提交的中國存托憑證主動終止上市申請文件之日后15個交易日內，作出是否受理的決定并通知境外發行人。境外發行人應當在收到決定后及時披露決定的有關內容，并發布其存托憑證是否可能終止上市的風險提示公告。

第八十七條本所在受理境外發行人中國存托憑證主動終止上市申請之日后的30個交易日內，作出是否同意其中國存托憑證終止上市的決定。在此期間，本所要求境外發行人提供補充材料的，境外發行人提供補充材料期間不計入上述作出有關決定的期限。

第八十八條本所上市委員會對境外發行人中國存托憑證主動終止上市事宜進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查境外發行人決策程序合規性的基礎上，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

本所根據上市委員會的審核意見，作出是否終止境外發行人中國存托憑證上市的決定。

境外發行人對本所作出的不同意主動終止上市決定不服的，可以向本所申請復核。

第八十九條本所在作出終止境外發行人中國存托憑證上市的決定之日后2個交易日內通知境外發行人并發布相關公告。

境外發行人應當在收到本所關于終止其中國存托憑證上市的決定后，及時披露中國存托憑證終止上市公告。

第九十條境外發行人發布中國存托憑證終止上市公告后5個交易日內，中國存托憑證退出本所市場交易。

第九十一條本所在作出同意或者不同意中國存托憑證主動終止上市決定之日起15個交易日內，以及中國存托憑證退出市場交易之日起15個交易日內，將中國存托憑證主動終止上市的情況報告中國證監會。

第二節強制終止上市

第九十二條出現下列情形之一的，由本所決定終止境外發行人中國存托憑證在本所上市：

（一）境外發行人基礎股票根據境外證券交易場所有關規定，被實施強制終止上市；

（二）境外發行人因其中國存托憑證的信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但境外發行人未在規定期限內改正，其中國存托憑證自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后境外發行人在其中國存托憑證停牌6個月內仍未改正；

（三）境外發行人公開發行中國存托憑證申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效；

（四）本所根據境外發行人違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

第九十三條本規則第九十二條第（二）項規定的信息披露方面存在重大缺陷，具體包括以下情形：

（一）本所失去境外發行人有效信息來源；

（二）境外發行人拒不披露應當披露的重大信息；

（三）境外發行人嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；

（四）本所認為境外發行人存在信息披露重大缺陷的其他情形。

境外發行人是否存在信息披露重大缺陷，及前述重大缺陷是否改正，由本所上市委員會予以認定。上市委員會認定期間不計入公司改正期限。

第九十四條境外發行人基礎股票根據境外證券交易場所有關規定，被實施暫停上市的，或者被實施暫停上市后又恢復上市的，本所相應地對其中國存托憑證實施停止交易或恢復交易。

境外發行人基礎股票根據境外證券交易場所有關規定，被實施暫停上市的，境外發行人應及時發布公告，并申請中國存托憑證停止交易。境外發行人中國存托憑證于基礎股票暫停上市公告披露日起開始停牌。披露日為非交易日的，于下一交易日起開始停牌。境外發行人未按規定申請停牌并披露有關情況的，本所知悉有關情況后可以對其中國存托憑證實施停牌，并向市場公告。

境外發行人基礎股票根據境外證券交易場所有關規定，在被暫停上市后，被實施恢復上市的，境外發行人應及時發布公告，并申請中國存托憑證恢復交易。

本所自收到境外發行人中國存托憑證停止交易或恢復交易申請之日后15個交易日內，根據上市委員會的審核意見，作出是否停止或恢復其中國存托憑證交易的決定，及時通知境外發行人并發布相關公告。

境外發行人應當在收到本所關于停止或恢復其中國存托憑證交易的決定后，及時披露中國存托憑證停止交易或恢復交易公告。境外發行人披露中國存托憑證恢復交易公告后的5個交易日內，其中國存托憑證恢復交易。

第九十五條境外發行人出現第九十二條規定情形的，應當及時發布其中國存托憑證可能被終止上市的風險提示公告，中國存托憑證于公告披露日起開始停牌。披露日為非交易日的，于下一交易日起開始停牌。

境外發行人未按本條規定申請停牌并披露有關情況的，本所知悉有關情況后可以對其中國存托憑證實施停牌，并向市場公告。

第九十六條本所自境外發行人觸及第九十二條規定情形之日后5個交易日內，向境外發行人發出擬終止其中國存托憑證上市的事先告知書，境外發行人應當在收到本所事先告知書后及時披露。

第九十七條本所作出強制終止上市決定前，境外發行人可以向本所申請聽證。境外發行人對本所作出的強制終止上市決定不服的，可以向本所申請復核。

第九十八條本所自境外發行人觸及第九十二條規定情形之日后30個交易日內，根據上市委員會的審核意見，作出是否終止其中國存托憑證上市的決定。

境外發行人向本所申請聽證的，自本所收到公司聽證申請至聽證程序結束期間不計入前述期限。

第九十九條本所在作出終止中國存托憑證上市的決定之日后2個交易日內通知境外發行人并發布相關公告。

境外發行人應當在收到本所關于終止其中國存托憑證上市的決定后，及時披露中國存托憑證終止上市公告。

第一百條中國存托憑證被本所強制終止上市的，境外發行人應當回購中國存托憑證投資者持有的中國存托憑證，回購價不得低于中國存托憑證摘牌前最后一個交易日的收盤價，境外發行人應當提出明確回購方案和工作安排，并及時公告。

中國存托憑證投資者有權選擇拒絕境外發行人的回購，委托存托人代為持有相應基礎股票。

第一百〇一條境外發行人發布中國存托憑證終止上市公告后5個交易日內，其中國存托憑證復牌。復牌后，境外發行人中國存托憑證繼續在本所市場交易15個交易日。15個交易日屆滿后的5個交易日內，中國存托憑證退出本所市場交易。

第一百〇二條本所在作出終止中國存托憑證上市的決定之日起15個交易日內，以及中國存托憑證退出市場交易之日起15個交易日內，將中國存托憑證強制終止上市的情況報告中國證監會。

第六章全球存托憑證相關事項

第一節境內基礎股票上市

第一百〇三條本所上市公司在境外證券交易所發行上市全球存托憑證，并申請對應的新增基礎股票上市的，應當在全球存托憑證上市日前2個交易日向本所提交以下材料：

（一）新增股票上市申請書；

（二）中國結算出具的新增股票存管證明；

（三）全球存托憑證發行上市情況說明；

（四）上市提示性公告；

（五）本所要求的其他文件。

全球存托憑證存在兌回限制期安排的，本所上市公司應當在上市提示性公告中予以披露。

新增基礎股票上市后，全球存托憑證按照本辦法以及存托協議跨境轉換為基礎股票的，可以在本所市場進行交易。

第一百〇四條本所上市公司在境外證券交易所發行的全球存托憑證出現下列情形之一的，應當及時在本所市場進行信息披露：

（一）全球存托憑證存續數量不足中國證監會批復發行數量的50%；

（二）全球存托憑證在境外證券交易所被暫停上市、終止上市；

（三）全球存托憑證兌回限制期屆滿前5個交易日；

（四）可能對基礎股票交易價格產生重大影響的其他情形。

出現前款第三項規定情形的，本所上市公司應當在兌回限制期屆滿前至少發布3次提示性公告。

全球存托憑證發行人應在定期報告中披露全球存托憑證存續數量。

第一百〇五條投資者及其一致行動人通過全球存托憑證、境內基礎股票等方式擁有境內上市公司權益的，應當合并計算其權益，并按照《上市公司收購管理辦法》《股票上市規則》等規定履行信息披露等義務。全球存托憑證的存托人因履行存托職責持有基礎股票的除外。

第一百〇六條境外投資者通過全球存托憑證、境內基礎股票等方式擁有境內上市公司權益的，應當遵守《監管規定》中的持股比例限制。

單個境外投資者通過全球存托憑證、境內基礎股票等方式擁有境內上市公司權益超過持股比例限制的，應當在5個交易日內對超出部分實施平倉。

所有境外投資者通過全球存托憑證、境內基礎股票等方式擁有同一上市公司股票合并計算超過限定比例的，本所可按照后買先賣的原則，向相關主體發出平倉通知。

境外投資者擁有境內上市公司權益超過規定限制的平倉事宜，參照《上海證券交易所合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者證券交易實施細則》《上海證券交易所滬港通業務實施辦法》的有關規定執行。

第二節全球存托憑證跨境轉換

第一百〇七條境外證券經營機構申請在本所市場開展全球存托憑證跨境轉換業務，應當符合以下條件，并向本所備案：

（一）具有全球存托憑證上市交易所的交易資格；

（二）自身或與其存在控制關系的主體或者均受同一實際控制人控制的主體具有合格境外機構投資者或者人民幣合格境外機構投資者資格，本所另有規定的除外；

（三）財務穩健，資信良好，具有較高的資產規模；

（四）有健全的治理結構和完善的內控制度，經營行為規范，近3年未受到監管機構的重大處罰；

（五）本所規定的其他條件。

境外跨境轉換機構備案管理的具體事宜，由本所另行規定。

第一百〇八條符合條件的境外證券經營機構，應當委托會員向本所提交備案申請材料，依法開展跨境轉換和境內證券交易所市場（簡稱境內市場）證券投資業務。

接受委托的會員，應當對境外證券經營機構的資質、規模、業務經驗等進行審慎核查，保證其所提交的備案申請材料真實、準確、完整。

會員應當與境外跨境轉換機構簽署服務協議，對其在境內市場開展跨境轉換和證券投資活動予以有效監督和約束。境外跨境轉換機構備案信息發生變化的，會員應當及時向本所報告。

第一百〇九條境外跨境轉換機構獲得本所備案后，應當依法開立跨境轉換專用證券賬戶和資金賬戶，并保證跨境轉換業務的賬戶和資產與其在境內市場依法開立的其他賬戶和資產有效隔離、分別管理、分別記賬。

第一百一十條境外跨境轉換機構應當嚴格按照國家關于跨境資金管理的有關規定和中國證監會規定的投資范圍、資產余額上限，依法合規開展跨境交易，不得利用從事跨境轉換業務的機會，進行內幕交易、市場操縱等違法違規行為，或者謀取其他不正當利益。

境外跨境轉換機構在境內市場進行投資，超出中國證監會規定的投資范圍、資產余額上限，或者存在其他異常交易行為的，會員應當拒絕接受其相應委托，并及時向本所報告。

第一百一十一條全球存托憑證的存托人應當在全球存托憑證上市前，委托會員向本所備案，具體備案材料由本所另行規定。

存托人未向本所備案的，不得在本所市場開展全球存托憑證生成和兌回業務。

第一百一十二條全球存托憑證的存托人應當依法開立存托業務專用證券賬戶，并委托本所會員開展存托協議約定的基礎股票賣出等業務。存托人不得利用境內證券賬戶從事與存托業務和基礎股票無關的證券交易。

接受委托的會員應當對存托人在境內市場的證券交易活動進行有效監督和約束。發現存托人超出規定范圍進行證券交易，或者未按規定暫停辦理全球存托憑證生成業務的，會員應當拒絕接受其相應委托，并及時向本所報告。

全球存托憑證的存托人按照存托協議的約定參與分紅派息等公司行為的，應當符合國家關于跨境資金管理的有關規定。

第一百一十三條本所可以根據監管需要，要求境內托管人向本所提供全球存托憑證的存托人和境外跨境轉換機構的資金跨境流動情況、在境內市場投資的品種名稱及資產余額等信息。

第一百一十四條出現下列情形之一的，全球存托憑證的存托人應當暫停辦理全球存托憑證生成或者兌回業務：

（一）根據中國證監會的規定和招股說明書的約定，在特定期間內不允許兌回的，存托人在該期間內不得辦理全球存托憑證兌回業務；

（二）單只全球存托憑證存續份額數量占中國證監會批復的數量上限的比例達到100%的，存托人應當暫停辦理全球存托憑證生成業務；

（三）存托協議約定或者本所認為應當暫停全球存托憑證生成或者兌回業務的其他情形。

第一百一十五條全球存托憑證的存托人和境外跨境轉換機構為開展跨境轉換業務，將專用證券賬戶內的基礎股票劃轉至對方專用證券賬戶的，應當按照中國結算相關規定辦理。

第七章自律管理

第一百一十六條本所對本辦法第三條規定的主體實施日常監管，可以單獨或者合并采取下列日常監管工作措施：

（一）要求對有關問題作出解釋和說明；

（二）要求提供相關文件或材料；

（三）要求保薦人或者證券服務機構進行核查并發表意見；

（四）發出各種通知和函件等；

（五）約見有關人員；

（六）調閱、查看工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料；

（七）要求公開更正、澄清或者說明；

（八）要求限期召開投資者說明會；

（九）要求境外發行人董事會追償損失；

（十）開展現場檢查；

（十一）向中國證監會報告有關情況；

（十二）向有關單位通報相關情況；

（十三）向市場說明有關情況；

（十四）其他措施。

第一百一十七條境外發行人及其董事、監事、高級管理人員、信息披露境內代表、相關信息披露義務人、保薦人和保薦代表人、證券服務機構及相關人員違反本辦法、本所其他相關業務規則的，本所可以視情節輕重，單獨或者合并采取監管措施或者紀律處分。

本所可以根據本辦法及本所其他規定采取下列監管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請保薦人或者證券服務機構進行核查并發表意見；

（七）建議更換相關任職人員；

（九）向相關主管部門出具監管建議函；

（十）其他監管措施。

本所可以根據本辦法及本所其他規定實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定一定期限內不適合擔任境外發行人信息披露境內代表；

（四）暫不接受發行上市申請文件；

（五）暫不接受中介機構或者其從業人員出具的相關業務文件；

（六）收取懲罰性違約金；

（七）其他紀律處分。

本所實施前款第（五）項紀律處分的，同時將該決定通知監管對象所在單位（如適用）及聘請其執業的本所上市公司或者其他監管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

第一百一十八條本所根據《交易規則》、本辦法以及本所其他有關業務規則的規定，對投資者在中國存托憑證交易中的異常交易行為，采取相應監管措施和紀律處分；對涉嫌內幕交易、市場操縱等違法違規行為，依法上報中國證監會查處。

對于嚴重影響證券交易秩序或者交易公平的異常交易行為，本所可以對相關投資者采取限制交易等措施，并向中國證監會報告。

中國存托憑證交易中投資者異常交易行為的認定和處理，按照《交易規則》《上海證券交易所證券異常交易實時監控細則》及其他相關業務規則關于股票交易中投資者異常交易行為的有關規定執行，本所另有規定的除外。

第一百一十九條中國跨境轉換機構出現下列情形的，本所視情況對其采取《會員管理規則》規定的監管措施和紀律處分：

（一）在跨境交易中違反國家關于跨境資金管理的有關規定或者超出中國證監會規定的投資范圍和資產余額上限；

（二）未按本所要求及時、準確報送跨境轉換業務和境外市場投資相關信息；

（三）未及時向本所報送中國存托憑證生成申請信息，或者所提供信息存在錯誤、遺漏；

（四）未交付足額基礎股票的情況下申請簽發中國存托憑證；

（五）在跨境轉換業務中從事違法違規行為或者謀取其他不正當利益；

（六）違反本辦法的其他情形。

中國跨境轉換機構違規情節嚴重的，本所還可以終止其中國跨境轉換機構備案。

第一百二十條中國存托憑證做市商出現下列情形的，本所視情況對其采取《會員管理規則》規定的監管措施和紀律處分：

（一）在中國存托憑證做市業務中存在異常交易行為；

（二）利用做市業務從事違法違規行為或者謀取其他不正當利益；

（三）嚴重違反做市協議；

（四）將跨境轉換和做市專用賬戶用于其他用途；

（五）違反本辦法的其他情形。

中國存托憑證做市商違規情節嚴重的，本所還可以終止其在本所市場開展中國存托憑證做市業務。。

第一百二十一條中國存托憑證的存托人出現下列情形的，本所可以視情況對其采取口頭或書面警示、監管談話、要求限期改正、要求公開更正、澄清或說明、建議發行人更換存托人等監管措施；情節嚴重的，還可以采取通報批評、公開譴責等紀律處分，并向其主管機關通報：

（一）未按規定及時向本所提供中國存托憑證份額存續數量及托管人出具的基礎股票托管數據等相關信息；

（二）未及時向本所提供中國存托憑證簽發信息，或者所提供信息存在錯誤、遺漏；

（三）未持有足額基礎股票的情況下簽發中國存托憑證；

（四）未按規定暫停辦理中國存托憑證的生成或者兌回；

（五）未及時向本所報送跨境資金流動情況；

（六）違反本辦法的其他情形。

第一百二十二條境外跨境轉換機構出現下列情形的，本所視情況對其采取《交易規則》等規定的監管措施和紀律處分：

（一）在跨境交易中違反國家關于跨境資金管理的有關規定或者超出中國證監會規定的投資范圍和資產余額上限；

（二）出現本所業務規則規定的異常交易行為；

（三）違反本辦法的其他情形。

境外跨境轉換機構出現前款規定的違規情形的，本所可以要求其在限期內改正；違規情節嚴重的，本所還可以終止其境外跨境轉換機構備案。

第一百二十三條全球存托憑證的存托人出現下列情形的，本所可以視情況輕重，對其采取口頭或者書面警示、要求限期改正、建議發行人更換存托人等監管措施：

（一）未按規定暫停辦理全球存托憑證的生成或者兌回業務；

（二）利用境內證券賬戶從事與存托業務和基礎股票無關的證券業務；

（三）違反本辦法的其他情形。

全球存托憑證的存托人出現前款規定的違規情形的，本所可以對其采取《交易規則》規定的監管措施和紀律處分。違規情節嚴重的，本所可以終止其全球存托憑證存托人備案。

第一百二十四條會員出現下列情形的，本所視情況對其采取《會員管理規則》等規定的監管措施和紀律處分：

（一）未按本辦法規定履行投資者適當性管理職責；

（二）未按本辦法規定履行客戶交易行為管理職責；

（三）接受境外跨境轉換機構委托的會員未按規定對境外跨境轉換機構的資質、規模、業務經驗等進行審慎核查，未能保證境外跨境轉換機構的報備信息真實、準確、完整，或者未及時報備境外跨境轉換機構的賬戶變更等信息；

（四）接受境外跨境轉換機構委托的會員未按規定對境外跨境轉換機構在境內市場的跨境轉換和證券投資活動進行有效監督；

（五）接受全球存托憑證存托人委托的會員未按規定對存托人在境內市場的證券交易活動進行有效監督；

（六）違反本辦法的其他情形。

第一百二十五條中國跨境轉換機構委托的境內托管人未按規定及時、準確向本所報送中國跨境轉換機構資金跨境流動、境外市場投資情況等信息，或者全球存托憑證的存托人和境外跨境轉換機構委托的境內托管人未按本所要求及時、準確報送全球存托憑證的存托人和境外跨境轉換機構資金跨境流動、境內市場投資情況等信息的，本所可以視情況對其采取口頭或書面警示、監管談話、建議更換境內托管人等監管措施，并向其主管機關通報。

第八章附則

第一百二十六條中國存托憑證在本所上市、交易等各項費用，參照本所A股相關標準收取。

第一百二十七條本辦法經本所理事會審議通過，報中國證監會批準后生效，修改時亦同。

第一百二十八條本辦法由本所負責解釋。

第一百二十九條本辦法自起實施。

關鍵詞： 上交所