“公司高度重視并已積極應(yīng)對(duì)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在公司上市關(guān)鍵階段提起的專利訴訟。”10月14日，“沉默是金”的聚和股份，通過郵件回復(fù)了時(shí)代財(cái)經(jīng)的采訪問題。

專利訴訟，是指今年9月17日，帝科股份擬收購(gòu)標(biāo)的公司江蘇索特就聚和股份侵害其發(fā)明專利權(quán)糾紛向蘇州市中級(jí)人民法院提起的兩起訴訟。江蘇索特請(qǐng)求判令聚和股份立即停止侵權(quán)行為，并賠償經(jīng)濟(jì)損失合計(jì)1.98億元。

聚和股份是近期A股擬IPO上市公司中暴露問題較多的企業(yè)。

除了專利權(quán)糾紛，聚和股份在公司成立時(shí)就贈(zèng)送競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手高管5%股票（并為其代持），也令市場(chǎng)匪夷所思。

有投行人士形象的比喻說，“相當(dāng)于是小米手機(jī)向蘋果手機(jī)的研發(fā)副總裁贈(zèng)送了股票。”

“股份代持關(guān)系已依法解除，代持雙方不存在爭(zhēng)議與潛在糾紛。其他相關(guān)方與公司之間亦未因此事發(fā)生糾紛。”聚和股份在郵件中稱。

目前，聚和股份在上交所的審核狀態(tài)為“已問詢”，同時(shí)該公司及保薦機(jī)構(gòu)在9月30日完成了第二輪審核問詢函的回復(fù)，會(huì)計(jì)師完成了首輪審核問詢函的回復(fù)。

事實(shí)上，聚和股份是IPO“速成”公司，短短5年多時(shí)間，聚和股份的正面銀漿出貨量突破500噸，銷售收入突破25億元，成為正銀領(lǐng)域國(guó)產(chǎn)廠商第一位、全行業(yè)第二位的企業(yè)。

聚和股份IPO“速成”

這是一個(gè)從成立起就準(zhǔn)備去上市的企業(yè)，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)通過購(gòu)買大量專利權(quán)迅速切入到行業(yè)中，并快速做大市場(chǎng)份額。

2015年8月，聚和股份成立，公司主要產(chǎn)品為太陽(yáng)能電池用正面銀漿。

正面銀漿是一種以銀粉為基材的功能性材料，是制備太陽(yáng)能電池金屬電極的關(guān)鍵材料，其產(chǎn)品性能和制備工藝直接關(guān)系著太陽(yáng)能電池的光電轉(zhuǎn)換效率。

聚和股份招股說明書顯示，劉海東直接持有和間接控制聚和股份32.1975%的股份，為公司控股股東、實(shí)際控制人。

劉海東1976年生人，華東理工大學(xué)應(yīng)用化學(xué)專業(yè)碩士研究生。2002年8月至2006年3月，任韓國(guó)第一毛織株式會(huì)社上海代表處銷售經(jīng)理；2006年4月至2015年5月，任三星愷美科材料貿(mào)易（上海）有限公司（已更名為樂天愷美科材料科技（上海）有限公司）銷售總監(jiān)；2015年8月，劉海東創(chuàng)立聚和股份，此后分別出任公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)。

一位光伏行業(yè)資深人士向時(shí)代財(cái)經(jīng)透露，劉海東在之前工作中銷售或者接觸過正面銀漿。“四、五年前，國(guó)內(nèi)銀漿基本都是進(jìn)口，而銀漿又是電池片制造環(huán)節(jié)重要的輔材，電池片產(chǎn)能產(chǎn)量的擴(kuò)張將帶動(dòng)銀漿需求的持續(xù)增長(zhǎng)。因此，正面銀漿的國(guó)產(chǎn)替代是必然趨勢(shì)，劉海東發(fā)現(xiàn)了這個(gè)趨勢(shì)，而且此前在業(yè)內(nèi)積累了一些人脈，后來(lái)就創(chuàng)立了聚和股份。”

2015年6月，劉海東聯(lián)合吳偉忠、邱在峰、周煒、肖美容、敖毅偉等人，以及天合星元投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天合星元”）擬共同設(shè)立公司從事光伏銀漿相關(guān)業(yè)務(wù)。8月11日，天合星元和劉海東等12名自然人共同簽署《發(fā)起人協(xié)議》設(shè)立了聚和股份。

招股書顯示，2020年，聚和股份的正面銀漿出貨量突破500噸，銷售收入突破25億元，差不多是2018年銷量（53噸）的10倍。

根據(jù)《2020-2021年中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)年度報(bào)告》數(shù)據(jù)，2020年，全球市場(chǎng)正面銀漿總消耗量為2137噸，以此測(cè)算，聚和股份在正銀領(lǐng)域的全球市場(chǎng)占有率達(dá)23.43%，排名國(guó)產(chǎn)廠商第一位、全行業(yè)第二位。

短短5年時(shí)間，聚和股份就成為了正銀領(lǐng)域的國(guó)產(chǎn)領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，聚和股份2018年至2020年度，以及2021年1-6月的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為2.18億元、8.93億元、25.02億元，以及21.42億元，其產(chǎn)品正面銀漿占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為99.95%、99.94%、99.97%，以及99.69%。

2021年6月29日，聚和股份對(duì)外披露了招股說明書，擬登陸上交所科創(chuàng)板，募資約10.27億元，保薦機(jī)構(gòu)為安信證券。

“聚和股份屬于資本推動(dòng)技術(shù)研發(fā)升級(jí)企業(yè)，公司購(gòu)買了大量三星SDI的資產(chǎn)包，這才助推研發(fā)能力的升級(jí)，同時(shí)資本助推對(duì)接市場(chǎng)，有能力接單，接大單。”上述光伏行業(yè)資深人士告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手們相比，聚和股份還是具有較強(qiáng)的比較優(yōu)勢(shì)。

送對(duì)手高管5%股權(quán)

聚和股份能夠在正面銀漿領(lǐng)域迅速做大，其中一個(gè)重要原因是核心技術(shù)人員的引入，按照其招股書顯示，其核心技術(shù)人員分別是岡本珍范和敖毅偉。

聚和股份設(shè)立時(shí)，岡本珍范曾委托劉海東代其持有250萬(wàn)股股份，占公司設(shè)立時(shí)總股本的5%，雙方于2015年8月24日簽訂了《股份代持協(xié)議書》。

值得注意的是，岡本珍范持有的250萬(wàn)股股票是公司各出資人贈(zèng)與的。

而代持的原因，聚和股份的解釋是“因贈(zèng)與股份時(shí)，岡本珍范尚在三星SDI任職”。

招股說明書顯示，岡本珍范2003年6月至2016年3月，任三星SDI研發(fā)副總裁；2016年6月至2017年11月，任天合光能（上海）有限公司材料研發(fā)部總監(jiān)；2017年12月才入職聚和股份出任公司首席技術(shù)官。

在2017年之前，三星SDI是主要外資漿料企業(yè)，也就是說，岡本珍范在任職三星SDI的時(shí)候，聚和股份向其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的研發(fā)副總裁贈(zèng)與了公司股票。

對(duì)于贈(zèng)與的原因，10月14日，聚和股份相關(guān)負(fù)責(zé)人在回復(fù)郵件中表示，公司設(shè)立時(shí)處于創(chuàng)立期初期，為提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力及技術(shù)實(shí)力，引進(jìn)行業(yè)頂尖技術(shù)人才，聚和股份各發(fā)起人股東自愿將各自所持公司股份按約定的比例無(wú)償贈(zèng)與技術(shù)專家岡本珍范和敖毅偉。

資料顯示，敖毅偉是劉海東的華東理工大學(xué)師弟，材料學(xué)專業(yè)碩士研究生。

除了岡本珍范，聚和股份設(shè)立時(shí)，勞志平曾委托劉海東代其持有100萬(wàn)股股份。勞志平曾為三星SDI的經(jīng)銷商，為避免在商務(wù)合作中產(chǎn)生負(fù)面影響，2016年4月28日，勞志平與劉海東簽訂《股份代持協(xié)議書》。

但是，聚和股份沒有說明，勞志平是如何獲得100萬(wàn)股的。

在上述回復(fù)郵件中，聚和股份相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，勞志平曾為韓國(guó)三星的經(jīng)銷商，看好公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，屬個(gè)人自愿投資行為，出資價(jià)格公允，與相關(guān)公司無(wú)任何糾紛及利益輸送。其同時(shí)表示，“岡本珍范、勞志平與劉海東之間的股份代持關(guān)系已依法解除，不存在爭(zhēng)議與潛在糾紛。”

那么，代持股權(quán)的行為是否會(huì)影響聚和股份的上市進(jìn)程呢？

“股票代持對(duì)上市的影響不大，現(xiàn)在監(jiān)管層對(duì)股權(quán)代持行為是持寬容態(tài)度，只要取消代持就認(rèn)可。公司想要上市申請(qǐng)IPO，要在完結(jié)公司股東之間存在股權(quán)糾紛及隱性股權(quán)糾紛、期權(quán)后再申請(qǐng)IPO。”某國(guó)資券商的投行人士認(rèn)為。

但上述投行人士也坦言，看不懂聚和股份對(duì)岡本珍范贈(zèng)與250萬(wàn)股的行為，“等于是小米手機(jī)向蘋果手機(jī)的研發(fā)副總裁贈(zèng)與了股票，這個(gè)實(shí)在令人匪夷所思。或許在成立之初，聚和股份的高管們就想挖岡本珍范，為了挖到他，就以代持股權(quán)的激勵(lì)方式吸引他。”

IPO遭遇專利權(quán)訴訟“狙擊”

目前，聚和股份在光伏正面銀漿領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手除包括美國(guó)杜邦、賀利氏、碩禾電子等境外公司外，還包括諸如帝科股份、蘇州晶銀、匡宇科技等境內(nèi)廠商。

比起股票代持的問題，聚和股份IPO面臨的最大問題是發(fā)明專利權(quán)的訴訟。

9月22日，帝科股份發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司江蘇索特電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇索特”）就聚和股份的侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛向江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院提起兩起訴訟并獲立案受理；同時(shí)，江蘇索特全資子公司Solar Paste, LLC就聚和股份、東方日升（300118.SZ）及其美國(guó)子公司Risen Energy America, Inc.的侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛向美國(guó)特拉華州聯(lián)邦地方法院提起訴訟并獲立案受理。

帝科股份成立于2010年，主要從事光伏銀漿的研發(fā)和銷售，是國(guó)產(chǎn)光伏正面銀漿的龍頭企業(yè)，2020年6月公司登陸創(chuàng)業(yè)板。江蘇索特主要從事新型電子漿料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在光伏導(dǎo)電銀漿領(lǐng)域具備傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)地位。

理論上說，帝科股份、江蘇索特與聚和股份是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

“聚和股份的研發(fā)力量在行業(yè)中來(lái)說，算是比較先進(jìn)的。同時(shí)，聚和股份的產(chǎn)品、研發(fā)更貼近市場(chǎng)。”上述光伏行業(yè)資深人士如是說。

對(duì)于起訴的緣由是，江蘇索特的全資子公司Solar Paste, LLC 系“包含鉛-碲-鋰-鈦-氧化物的厚膜漿料以及它們?cè)谥圃彀雽?dǎo)體裝置的用途”（專利號(hào)為 201180032359.1）和“包含鉛-碲-鋰-氧化物的厚膜漿料以及它們?cè)诎雽?dǎo)體裝置制造中的用途”（專利號(hào)為201180032701.8）發(fā)明專利的專利權(quán)人。

聚和股份通過許可的方式從Solar Paste, LLC 處獲得了上述專利的使用權(quán)及訴權(quán)。

但是，江蘇索特發(fā)現(xiàn)，聚和股份在未經(jīng)專利權(quán)人和被許可人的許可，大量制造、銷售、許諾銷售的單晶硅正銀系列漿料落入上述專利要求的保護(hù)范圍，因此，江蘇索特向法院提起訴訟。

在美國(guó)的訴訟也差不多。

10月14日，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電帝科股份，相關(guān)人士表示，暫時(shí)不清楚訴訟的具體情況，“還沒有開庭。”

在上述聚和股份回復(fù)時(shí)代財(cái)經(jīng)的郵件中，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司高度重視并已積極應(yīng)對(duì)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在公司上市關(guān)鍵階段提起的專利訴訟，“目前相關(guān)訴訟尚未開庭審理，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也未因訴訟造成不利影響，仍然保持著較快的發(fā)展速度。”

針對(duì)訴訟是否會(huì)影響聚和股份IPO的問題，10月15日上午，時(shí)代財(cái)經(jīng)多次致電安信證券保薦人辦公電話，但始終無(wú)人接聽。

“企業(yè)在IPO期間最擔(dān)心的問題之一就是被提起知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟。特別是專利侵權(quán)訴訟，一旦遇到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的專利狙擊，如不及時(shí)地妥善解決，將會(huì)對(duì)IPO的進(jìn)程造成致命影響，企業(yè)前期所有的準(zhǔn)備工作和投入都會(huì)付之東流。”上述投行人士告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)。

是否影響公司持續(xù)盈利能力是關(guān)鍵

招股說明書顯示，截至2021年5月31日，聚和股份擁有152項(xiàng)境內(nèi)外專利，分別是境內(nèi)專利63項(xiàng)，其中原始取得的專利有16項(xiàng)，其他為繼受取得；境外專利89項(xiàng)，均是從三星SDI處繼受取得的發(fā)明專利。

2021年6月，聚和股份與昭榮化學(xué)簽訂了《專利購(gòu)買協(xié)議》，約定其向昭榮化學(xué)購(gòu)買與光伏漿料業(yè)務(wù)相關(guān)專利權(quán)利份額，交易對(duì)價(jià)為400萬(wàn)美元，主要涉及的資產(chǎn)是昭榮化學(xué)與賀利氏金屬共有的23項(xiàng)專利權(quán)中昭榮化學(xué)擁有的51%權(quán)利份額。

由此可見，聚和股份的專利大多數(shù)都是依靠外購(gòu)得來(lái)，而非自主研發(fā)。

不過，上述投行人士向時(shí)代財(cái)經(jīng)透露，上市審核機(jī)構(gòu)雖然會(huì)重點(diǎn)關(guān)注專利權(quán)涉訴問題，“但最關(guān)心的是，企業(yè)這個(gè)專利權(quán)訴訟問題是否會(huì)‘影響擬IPO企業(yè)持續(xù)盈利能力’，這是最終做出是否上市認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)。”

他表示，之前縱橫股份（688070.SH）也存在專利權(quán)訴訟問題，但公司第一時(shí)間向上交所作出了詳細(xì)信息披露，“上交所雖然對(duì)縱橫股份所涉及的專利訴訟、專利無(wú)效及潛在糾紛提出了問詢，但并沒有否決其IPO申請(qǐng)，說明上交所認(rèn)為這些專利糾紛沒有達(dá)到足以影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和持續(xù)盈利能力的程度。”

最終，縱橫股份在2021年2月10日成功掛牌科創(chuàng)板。

而對(duì)于身陷專利權(quán)訴訟的聚和股份來(lái)說，如果能夠充分披露專利侵權(quán)訴訟的進(jìn)展情況，說明專利權(quán)訴訟對(duì)公司持續(xù)盈利能力影響不大，應(yīng)該不會(huì)影響其上市進(jìn)展。

否則，專利權(quán)訴訟等知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題，就會(huì)成為聚和股份IPO之路上的“絆腳石”。

“目前，公司繼續(xù)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，積極溝通和推進(jìn)IPO各項(xiàng)工作，及時(shí)準(zhǔn)確對(duì)外披露相關(guān)情況。”上述聚和股份相關(guān)負(fù)責(zé)人在郵件中表示。

關(guān)鍵詞： 訴訟 股權(quán) 高管 三星