中華網財經10月15日訊 中華網財經了解到，日前，思特威（上海）電子科技股份有限公司(下稱“思特威”)回復科創板第二輪審核問詢。

公開資料顯示，思特威是一家集成電路設計企業，主營業務為高性能CMOS（即互補金屬氧化物半導體）圖像傳感器芯片的研發、設計和銷售。

財務數據顯示，2018年至2021年一季度，思特威分別實現營業收入3.25億元、6.79億元、15.27億元、5.41億元，歸母凈利潤分別為-1.66億元、-2.42億元、1.21億元、6862.9萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-1.72億元、-1.31億元、1.19億元、6792.64萬元。

公司創始人徐辰持股比例為15.23%，為公司的控股股東、實控人，并與其一致行動人莫要武合計持有公司21.89%的股份，合計擁有公司51.46%的表決權且該等表決權均由徐辰擁有或控制。

國家集成電路基金二期為思特威第二大股東，持股比例為8.21%。大華股份、小米產業基金、紅杉瀚辰投資、聯想科技、海通證券投資、海康智慧投資分別持有思特威2.2%、1.61%、1.13%、1.12%、0.84%、0.41%股份。

證監會網站10月13日刊登的《關于思特威（上海）電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》披露了主要問詢問題。在科創板問詢中，上交所主要關注江蘇芯加、控制權與股東核查、拓展產品的應用領域、收入、晶圓及封測供應、股權支付等共計6個問題。

實控人能否實際支配公司被關注

思特威設置特別表決權安排，目前思特威9名董事中徐辰委派的董事為2名；董事會決議必須經全體董事的過半數通過，一人一票；思特威部分外資股東的穿透核查采用了替代核查措施。上交所要求結合思特威董事會構成及董事會對思特威行為的影響，說明徐辰通過特別表決權安排能否實際支配公司行為，結合前述情況完善控制權風險披露。

思特威回復，實際控制人徐辰本人持股經特別表決權設置的表決權比例為47.32%，含通過其一致行動人莫要武持股表決權在內合計持有表決權比例為51.46%，按照股份公司章程和相關法律法規規定，能夠對股東大會的決議產生決定性影響，具備實際支配公司行為的權力。

本屆董事會由9名董事組成，其中6名非獨立董事，3名獨立董事。6名非獨立董事中，徐辰提名2名，徐辰在本屆董事會非獨立董事的提名人數中未超過半數，但徐辰對董事會成員的任免和董事會決議運作仍能施加實際控制的影響。

徐辰控制的股東大會表決權比例為51.46%，對選舉董事的股東大會表決具有決定性影響，可通過股東大會行使表決權決定董事會人員任免。此外，思特威自成立至今，徐辰均在董事會層面通過以下方式對董事會決議和運作發揮主導作用。報告期內，徐辰始終擔任執行董事/董事長、總經理，公司高級管理人員均由徐辰進行提名。

7名非員工通過受讓權益持股被問詢

截至報告期末，共有7名非員工通過受讓權益持有持股平臺權益。上交所要求說明，獲得轉讓的7名非員工的基本情況，是否曾在公司任職、為公司提供服務、與公司及其股東是否存在關聯關系或其他利益關系，獲得轉讓的7名非員工通過員工持股平臺購買公司股份的原因，具體股份轉讓時間，非員工通過員工持股平臺入股公司相關入股價格是否異常，是否顯著低于同時期股權的公允價值。

思特威回復，實施的員工持股計劃對象均為員工和顧問，不存在其他非員工的情況。7位持有持股平臺份額的非員工均是通過受讓員工持股平臺份額得來，未通過員工持股計劃獲取股份。

7名獲得轉讓的非員工中，6名非員工通過入伙思特威盛獲得公司股份，1名非員工通過間接購買思特威控股的股權獲得公司股份。

七名購買公司股份的非員工并非公司員工持股計劃的激勵對象，系作為激勵對象的員工獲得股權后轉讓的對象。七名非員工因認可公司價值，看好公司發展而入股，資金來源為自籌資金，入股價格系雙方根據公司近期融資估值談判得出，定價公允，不存在利益輸送。

共有2名顧問參與公司的員工持股計劃，2名顧問均為行業內的學者或投資人，幫助公司進行了戰略規劃、融資、前沿技術交流等活動，因此公司授予了其員工持股份額。

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