中華網財經6月11日訊西部牧業(300106.SZ)公布，公司于2021年6月11日收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《關于新疆西部牧業股份有限公司申請發行股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函》(審核函〔2021〕030013號)。根據有關規定，深圳證券交易所重組審核機構對公司發行股份購買資產并募集配套資金申請文件進行了審核，并形成相關審核問詢問題。

問詢問題如下：

1.申請文件顯示，本次收購標的石河子市天山廣和牧業有限公司（以下簡稱天山廣和或標的資產）考慮模擬合并財務報表的特殊目的及用途，僅編制模擬資產負債表與利潤表、未編制模擬現金流量表，模擬財務報表在所有重大方面公允反映了天山廣和2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的模擬合并及母公司財務狀況以及2020年度、2019年度、2018年度的模擬合并及母公司經營成果。

請上市公司補充說明未編制模擬現金流量表的具體原因，以及僅根據模擬資產負債表與利潤表即認為模擬財務報4表在所有重大方面公允反映了天山廣和財務狀況與經營成果的原因及充分性。

請上市公司編制并補充披露天山廣和報告期內的模擬現金流量表。

2.申請文件顯示，（1）天山廣和主要資產為12家牧場子公司，其中6家牧場子公司（東潤牧業、天盈牧業、利群牧業、阜瑞牧業、泉旺牧業、天錦牧業）系上市公司因奶價低迷導致下屬養殖資產嚴重虧損，于2018年剝離至上市公司體外。前次剝離時，被剝離資產采用收益法評估，評估值為38,765.40萬元；（2）本次交易中，12家牧場子公司均采用資產基礎法評估，評估結果為87,318.06萬元，其中前次被剝離的6家牧場本次資產基礎法評估結果為51,289.52萬元。

請上市公司補充說明前次牧場剝離與本次收購分別采用不同評估方法作為交易定價依據的原因及合理性，本次采取資產基礎法對12家牧場子公司進行評估是否顯示牧場子公司未來業績及持續經營能力存在較大不確定性，如是，請作出充分風險提示；此外，是否存在通過選擇評估方法規避業績補償義務的情形。

3.申請文件顯示，（1）報告期內，天山廣和歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2,568.94萬元、3,521.69萬元、4,636.51萬元，毛利率分別為7.04%、21.91%、21.31%；（2）5新疆天山軍墾牧業有限責任公司（以下簡稱天山軍墾）在2017年對12家合資牧場進行集中治理和整頓，并實施統一標準化科學養殖；2018年、2019年和2020年12家合資牧場總存欄19,256頭、19,275頭和20,670頭，其中泌乳牛存欄11,226頭、11,082頭和11,039頭，生鮮乳總產量分別為77,839.53噸、87,609.67噸、95,814.32噸，奶牛日均單產分別為23.99公斤、25.75公斤、28.40公斤；（3）收益法評估中預測2021年、2022年、2023年、2024年、2025年泌乳牛數量分別為11,400頭、12,362頭、13,743頭、15,422頭、17,375頭，增長率分別為3%、8%、11%、12%、13%。

請上市公司補充披露：（1）天山軍墾在報告各年度所采取的科學化養殖的具體措施及配套資源投入情況，并量化分析各項措施對生鮮乳產量、營業收入、毛利率及各項成本費用的具體影響；（2）對比同行業可比公司的管理和養殖方法，披露天山軍墾所采用的科學化養殖方法是否符合行業慣例，是否具有行業優越性及獨創性，是否與標的資產的盈利水平波動具有匹配性；（3）結合報告期內適用新收入準則對標的資產利潤表科目列報的影響，披露報告期各期標的資產相同核算口徑下的毛利率水平，并結合生鮮乳單價變動、單位原料成本及人工成本變動情況等，對比同行業可比公司可比業務的毛利率水平等，披露報告期各期內標的資產毛利率水平的合理性；（4）披露2020年泌乳牛數量同比略有下降的原因，2021年及未來年度泌乳牛數量預測是否合理、謹慎；（5）2020年奶牛日均產量同比增長10.29%，請披露本次交易完成后上市公司與標的資產是否具備上述科學化養殖技術，奶6牛日均單產增長是否具有可行性與可持續性。

請獨立財務顧問、會計師、評估師對上述事項進行核查并發表明確核查意見，并請獨立財務顧問、會計師對標的資產的業績真實性進行專項核查，并披露專項核查報告，包括但不限于：（1）針對營業收入與成本、期間費用、非經常性損益等科目所執行的核查程序及核查結論，包括但不限于樣本抽取數量、占比、測試結果、核查覆蓋率、獲取證據與執行程序是否充分等，并對上述科目的真實準確性發表明確意見；（2）針對存貨、固定資產、生產性生物資產等科目所執行的核查程序及核查結論，包括但不限于核查時間、地點、樣本抽取數量、占比、測試方法、查驗及監盤方式、結果、核查覆蓋率、獲取證據與執行程序是否充分等，并對上述科目核算的真實準確性發表明確意見。

4.申請文件顯示，報告期各期末，天山廣和存貨賬面價值分別為11,348.01萬元、10,927.99萬元和11,913.16萬元，占各期流動資產的比例分別為73.95%、68.31%和55.89%，存貨余額較高的主要原因為奶牛養殖所需的青貯、苜蓿草及麥草等草料每年7-10月收獲，為保證草料供應的穩定性，天山廣和于上述草料收獲時集中采購一年的草料，并對草料等原材料采用科學的儲存方法，期末存貨狀況良好。

請上市公司補充披露：（1）存貨中青貯、苜蓿草及麥草等草料的明細金額及庫齡情況、科學儲存的具體方式及有效性，集中采購方式與同行業公司是否存在差異；（2）結合不同類別存貨的貯存情況、庫齡及存貨特性，并對比同行業可比公司情況，披露標的資產報告期內存貨跌價準備計提方法7是否合理、存貨跌價準備是否充分。

5.申請文件顯示，（1）報告期內，天山廣和向前五名供應商采購金額占當期采購總額比例分別為37.39%、45.64%、47.73%，第一大供應商新疆泉牲牧業有限責任公司（以下簡稱泉牲牧業）為上市公司控股子公司；（2）報告期內，天山廣和應付賬款余額分別為14,773.01萬元、17,262.19萬元、16,097.85萬元，占流動負債比例分別為21.07%、26.04%、53.96%，前五名應付賬款合計余額占總額比例分別為32.35%、39.16%、17.03%。

請上市公司補充說明：（1）結合報告期內前五名供應商（泉牲牧業除外）的成立及合作時間、主營業務、規模、所在地等，說明上述供應商成為前五名供應商的合理性、是否與供應商業務規模相匹配，是否與天山廣和及其主要股東、董事、監事、高級管理人員等存在關聯關系；（2）結合主要供應商的業務范圍、經營業務所在地、采購內容及相應供應商的業務覆蓋半徑等，說明天山廣和向昌吉市春樂農業種植專業合作社的采購是否具有商業合理性；（3）說明天山廣和應付賬款周轉率的具體情況，與信用期、現金流量情況是否匹配，與同行業可比公司是否存在差異，前五名應付賬款合計余額占比下降的原因及合理性。

6.申請文件顯示，天山廣和2020年末、2018年末分別存在預付自然人的預付賬款140萬元、66.38萬元。請上市公司補充披露上述預付賬款的具體內容、形成原8因、是否存在商業實質、欠款方與天山廣和是否存在關聯關系、是否屬于關聯方非經營性資金占用的情形。

請獨立財務顧問、會計師、律師對上述問題進行核查并發表明確意見，同時請獨立財務顧問、會計師對天山廣和報告期內是否存在現金采購或主要采購對象為非法人主體的情形進行專項核查，如存在，請對相關交易的具體內容，交易必要性與合理性，是否存在關聯關系，是否存在體外循環或虛構業務情形進行專項核查并出具專項核查報告。

7.申請文件顯示，（1）2017年1月，天山軍墾與12家團場投資公司及其持股職工代表分別簽署《股東退股協議書》，由天山軍墾對12家合資牧場團場投資公司股權中職工出資部分全部收購；（2）截至2017年6月底，12家團場投資公司出資職工全部退出；（3）上述事項未在天山廣和12家下屬子公司各自的歷史沿革中披露。

請上市公司在12家下屬子公司的歷史沿革中補充披露天山軍墾收購團場職工出資的具體情況、對下屬子公司股權影響及工商登記情況，在此過程中下屬子公司股權權屬是否存在瑕疵，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的規定。

8.申請文件顯示，（1）2018年8月，天山軍墾收購上市公司全資子公司兵團畜牧工程中心持有10家牛場的股權、資產，具體包括：綠洲牧業、呼圖壁牧業、瑪納斯牧業、振興牧業、紅光牧業、波爾多牧業、桃園牧業等股權，及良繁中心牛場、141牛場、134牛場的全部養殖業務資產；（2）92018年12月，天山軍墾將綠洲牧業、呼圖壁牧業、振興牧業、紅光牧業、中心牛場、141牛場、134牛場、桃園牧業等八家牛場的資產及負債劃轉至其全資子公司雙順牧業；（3）為解決雙順牧業與上市公司的同業競爭情形，天山軍墾委托上市公司管理雙順牧業，雙順牧業下屬公司未含瑪納斯牧業、波爾多牧業。

請上市公司補充披露：（1）瑪納斯牧業、波爾多牧業的所有權及經營權歸屬，相關情況是否導致天山軍墾與上市公司仍存在同業競爭情況、天山軍墾與上市公司的同業競爭是否已完全解決；（2）上市公司對新增同業競爭的解決措施及有效性，相關承諾及解決措施是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規定。

9.申請文件顯示，（1）天山廣和內部控制存在風險，主要體現為各軟件平臺之間數據信息處于零散狀態，數據信息的銜接需要靠線下人為整理，存在手工數據信息錯誤的情況；（2）天山廣和整改情況包括與同行業公司學習交流、加大牛場人員培訓、與軟件公司合作建設信息處理中心等。請上市公司披露上述整改情況的實質性進展，是否已有效解決天山廣和內部控制風險，目前天山廣和是否仍存在手工數據信息錯誤的情況，如是，請進行充分的風險提示。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

10.申請文件顯示，（1）《北京國楓律師事務所關于新疆10西部牧業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）顯示，天山廣和12家下屬子公司擁有的房屋建筑物為其自建的奶牛養殖場的配套設施和附屬設施，均未辦理權屬證書；（2）《法律意見書》中關于12家下屬子公司房屋主管部門出具證明的部門、土地主管部門出具的證明內容、土地不動產權證辦理情況等內容與重組報告書不一致。

請上市公司補充披露天山廣和12家下屬子公司擁有的房屋建筑物是否需辦理權屬證書及依據，是否存在權屬瑕疵及對天山廣和持續經營能力影響，并對此進行重大風險提示。請獨立財務顧問、律師對上述問題核查并發表明確意見，并請律師說明《法律意見書》與重組報告書多項內容不一致的原因，是否履行勤勉盡責義務，對《重組報告書》中披露內容履行充分適當的核查程序。

11.請披露上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人對其本次交易前持有股份的鎖定安排，是否符合《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

12.請上市公司全面梳理“重大風險提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗余表述，按照重要性進行排序。

請對上述問題逐項落實并及時提交對問詢函的回復，回復內容需通過臨時公告方式披露，并在披露后通過我所并購重組審核業務系統報送相關文件。本問詢函要求披露的事11項，除按規定豁免外應在更新后的重組報告書中予以補充，并以楷體加粗標明；要求說明的事項，是問詢回復的內容，無需增加在重組報告書中。獨立財務顧問應當在本次問詢回復時一并提交更新后的重組報告書。除本問詢函要求披露的內容以外，對重組報告書所做的任何修改，均應先報告我所。上市公司、獨立財務顧問及證券服務機構等相關主體對我所審核問詢的回復是重組申請文件的組成部分，上市公司、獨立財務顧問及證券服務機構等相關主體應當保證回復的真實、準確、完整。

關鍵詞： 天山 牧業 資產重組 問詢