王府井（600859.SH）的合并計(jì)劃終于有了進(jìn)展。

5月7日晚，王府井公告稱(chēng)，擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并首商股份（600723.SH），并募集配套資金不超過(guò)40億元。本次交易構(gòu)成王府井重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

值得注意的是，王府井三名董事對(duì)上述方案“全盤(pán)否定”，在第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議中對(duì)上述提案相關(guān)事項(xiàng)投出反對(duì)票。

王府井、首商股份為“兄弟公司”，其控股股東均為北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（后稱(chēng)首旅集團(tuán)），實(shí)控人為北京市國(guó)資委。而兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也有極高重合度：王府井覆蓋百貨、購(gòu)物中心、奧特萊斯及超市四大業(yè)態(tài)，而首商股份為百貨商場(chǎng)、購(gòu)物中心、折扣店（奧特萊斯）和專(zhuān)業(yè)店四大業(yè)態(tài)。

王府井公告中稱(chēng)，本次交易在貫徹落實(shí)國(guó)有企業(yè)深化改革目標(biāo)，推進(jìn)國(guó)有資本優(yōu)化重組的背景下進(jìn)行。而本次交易完成后，可解決雙方同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，整合資源；在推進(jìn)北京市國(guó)有商業(yè)板塊整合的同時(shí)，還能引入社會(huì)資本，推動(dòng)混合所有制改革。

本次交易為王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。首商股份與王府井的換股比例為1:0.3044，王府井為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為2.00億股。

同時(shí)，王府井?dāng)M向包括首旅集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集配套資金不超過(guò)40億元。募集配套資金擬用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動(dòng)資金及償還債務(wù)、門(mén)店數(shù)字化轉(zhuǎn)型與信息系統(tǒng)改造升級(jí)項(xiàng)目、門(mén)店優(yōu)化改造項(xiàng)目等。

圖：王府井募集資金用途

不過(guò)值得注意的是，王府井董事對(duì)上述合并及募集資金的意見(jiàn)不一，三名董事對(duì)合并及募資方案“全盤(pán)否定”。5月7日晚公告顯示，董事吳剛、張學(xué)剛，獨(dú)立董事劉世安均對(duì)多項(xiàng)子議案投了反對(duì)票。

具體來(lái)看，凡是涉及吸收合并首商股份、募集資金相關(guān)內(nèi)容，三位董事均投出反對(duì)票。反對(duì)的原因也基本相同，均認(rèn)為換股股價(jià)的合理性與必要性需要進(jìn)一步論證、可能存在攤薄現(xiàn)有股東和投資人即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

而上述股東的身份或?qū)?duì)本次交易產(chǎn)生重要影響。天眼查顯示，吳剛于2013年起歷任三胞集團(tuán)董事長(zhǎng)行政辦公室主任、董事長(zhǎng)助理，三胞集團(tuán)執(zhí)行副總裁、董事長(zhǎng)行政辦公室主任、高級(jí)副總裁。截至今年3月底，三胞集團(tuán)南京投資管理有限公司為王府井第二大股東，持股比例為11.25%。

張學(xué)剛的身份同樣值得注意。天眼查顯示，其擔(dān)任福海國(guó)盛(天津)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（后稱(chēng)福海國(guó)盛）委派代表。截至今年3月底，福海國(guó)盛為王府井第六大股東，持股比例為3.13%。

上述議案均需提至王府井2020年年度股東大會(huì)審議。需要注意的是，由于涉及關(guān)聯(lián)交易，第一大股東首旅集團(tuán)需要回避表決。在此情況下，以三胞集團(tuán)、福海國(guó)盛為代表的股東進(jìn)行表決，或?qū)楸敬魏喜⒓澳假Y結(jié)果帶來(lái)不確定性。

圖：王府井十大股東（截至今年一季度末）

從經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，王府井近年來(lái)增長(zhǎng)乏力，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)已連續(xù)兩年下滑。去年受到疫情影響，凈利潤(rùn)被“腰斬”，為近十年的新低。今年一季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.63億元，同比實(shí)現(xiàn)扭虧。

此前，王府井多次表示將要進(jìn)軍免稅店業(yè)務(wù)。2020年6月，公司宣布取得免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，但并未開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。但盡管如此，公司還是堅(jiān)信“免稅品經(jīng)營(yíng)將成為公司主要業(yè)務(wù)之一。”

有著免稅概念的加持，王府井的股價(jià)一路沖高。2020年4月開(kāi)始，公司股價(jià)便從11元/股左右的價(jià)格直線拉升，于2020年7月9日觸及79.19元/股的最高點(diǎn)，三個(gè)月的時(shí)間漲了6倍。隨后由于免稅業(yè)務(wù)未落地以及業(yè)績(jī)下滑等因素影響，公司股價(jià)震蕩下行，至今已不到峰值的一半。

而首商股份則是慘淡經(jīng)營(yíng)。公司2020年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-3402.69萬(wàn)元，為12年來(lái)首次虧損。究其原因，同樣是疫情導(dǎo)致線下門(mén)店暫停營(yíng)業(yè)。而今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5366.16萬(wàn)元，同比扭虧。

值得注意的是，除了主營(yíng)業(yè)務(wù)高度相似，兩家公司的經(jīng)營(yíng)區(qū)域也高度重疊。王府井2020年年報(bào)顯示，華北地區(qū)為公司營(yíng)業(yè)收入最高的地區(qū)；而首商股份2020年年報(bào)則指出，京內(nèi)地區(qū)營(yíng)收占總營(yíng)收的78.99%。

兩家受疫情影響嚴(yán)重的零售行業(yè)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)高度重合、市場(chǎng)地區(qū)高度相似，實(shí)控人同為北京國(guó)資委。在雙方都急需新的增長(zhǎng)點(diǎn)的時(shí)候，便拋出合并計(jì)劃的具體方案。

針對(duì)此次合并，天風(fēng)證券研報(bào)認(rèn)為能夠解決王府井與首商集團(tuán)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，強(qiáng)化王府井商貿(mào)零售業(yè)務(wù)的地區(qū)性優(yōu)勢(shì)地位，統(tǒng)一京津地區(qū)商業(yè)零售市場(chǎng)。

關(guān)鍵詞： 王府井 吸收 合并 兄弟