在跨境化工物流領(lǐng)域深耕多年之后，永泰運(yùn)化工物流股份有限公司（以下簡稱“永泰運(yùn)”）將目光瞄準(zhǔn)了A股資本市場。據(jù)深交所最新消息顯示，永泰運(yùn)創(chuàng)業(yè)板IPO向前推進(jìn)一步，公司已對外披露第二輪問詢回復(fù)意見。值得一提的是，根據(jù)永泰運(yùn)更新披露的招股書，公司賬上商譽(yù)高企，由于報(bào)告期內(nèi)大肆并購，截至2020年12月31日，公司商譽(yù)值高達(dá)1.41億元。A股市場上，商譽(yù)減值侵蝕公司業(yè)績的案例已經(jīng)屢見不鮮，IPO公司攜大額商譽(yù)闖關(guān)更是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。在此背景下，公司實(shí)控人陳永夫、金萍夫婦能否攜永泰運(yùn)圓夢A股，還要打上一個(gè)問號(hào)。

頻繁并購致商譽(yù)高企

截至2020年12月31日，永泰運(yùn)賬上商譽(yù)達(dá)1.41億元。

招股書顯示，永泰運(yùn)是一家主營跨境化工物流供應(yīng)鏈服務(wù)的現(xiàn)代服務(wù)企業(yè)，2018-2020年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為6.68億元、8.27億元、9.52億元；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為5235.22萬元、6355.03萬元、7420.87萬元。

在永泰運(yùn)業(yè)績不斷增長的背后，也有公司并購資產(chǎn)的加持。為了進(jìn)一步鞏固和提升公司在化工物流領(lǐng)域的行業(yè)地位，永泰運(yùn)在2015-2019年先后收購了寧波市永港物流有限公司（以下簡稱“永港物流”）100%股權(quán)、喜達(dá)儲(chǔ)運(yùn)（上海）發(fā)展有限公司100%股權(quán)、青島百世萬邦國際物流有限公司（以下簡稱“百世萬邦”）75%股權(quán)和寧波凱密克物流有限公司（以下簡稱“凱密克”）100%股權(quán)。

上述并購直接導(dǎo)致永泰運(yùn)賬上商譽(yù)高企，截至2020年12月31日，公司商譽(yù)達(dá)1.41億元。投融資專家許小恒對北京商報(bào)記者表示，商譽(yù)一直被認(rèn)為是絞殺公司業(yè)績的頭號(hào)“殺手”，IPO企業(yè)賬上存大額商譽(yù)的現(xiàn)象更是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，對于這類企業(yè)要謹(jǐn)防上市后出現(xiàn)業(yè)績“變臉”。

在上述4家公司中，百世萬邦被收購時(shí)公司成立時(shí)間較短。資料顯示，百世萬邦成立于2017年，主要從事跨境化工供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)。2018年12月，永泰運(yùn)作價(jià)450萬元收購了百世萬邦75%的股權(quán)。

對比上述4家公司的業(yè)績情況，僅百世萬邦2020年凈利較2019年出現(xiàn)小幅下滑，剩余3家公司凈利均處于增長狀態(tài)。

此番謀求A股上市，永泰運(yùn)擬募資3.51億元，分別投向?qū)幉ㄎ锪髦行纳?jí)建設(shè)項(xiàng)目、“運(yùn)化工”一站式可視化物流電商平臺(tái)項(xiàng)目、物流運(yùn)力提升項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

永港物流估值差異大

據(jù)永泰運(yùn)披露的交易細(xì)節(jié)，不同時(shí)期永港物流的估值差異較大。

資料顯示，永港物流成立于2003年，靠近寧波港，從事碼頭和其他港口設(shè)施經(jīng)營，2015年建成危化品倉庫及堆場，承擔(dān)寧波港的危化品集裝箱疏港、海關(guān)監(jiān)管暫放箱業(yè)務(wù)功能。為了實(shí)現(xiàn)對優(yōu)質(zhì)臨港化工倉儲(chǔ)資源的整合，永泰運(yùn)自2015年開始籌劃收購永港物流，但中間卻歷經(jīng)諸多波折。

具體來看，2015年11月，永泰運(yùn)開始收購永港物流65%的股權(quán)，彼時(shí)經(jīng)協(xié)商，永港物流100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6200萬元，對應(yīng)65%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為4030萬元，之后在2016年1月上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記。但由于資金緊張，永泰運(yùn)未能如期全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司將永港物流36%的股權(quán)按照前次收購價(jià)格原價(jià)轉(zhuǎn)回。

通過上述兩次交易，永泰運(yùn)持有永港物流29%的股權(quán)。

伴隨著公司資本實(shí)力的不斷壯大，永泰運(yùn)2017年擬再次對永港物流進(jìn)行股權(quán)收購。但僅時(shí)隔不足兩年時(shí)間，永港物流的身價(jià)卻上漲了不少，經(jīng)協(xié)商，永港物流彼時(shí)100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.71億元，對應(yīng)51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8721萬元。

2017年7月6日，永港物流就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，永泰運(yùn)持有永港物流80%的股權(quán)。

2018年1月，永泰運(yùn)開始籌劃收購永港物流剩余20%的股權(quán)，但標(biāo)的作價(jià)再度出現(xiàn)了小幅上漲。

據(jù)永泰運(yùn)介紹，永港物流20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由交易雙方依據(jù)永港物流的經(jīng)營狀況和發(fā)展前景協(xié)商確定，經(jīng)協(xié)商，永港物流100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.765億元，對應(yīng)20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3530萬元。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對北京商報(bào)記者表示，標(biāo)的估值出現(xiàn)大幅變動(dòng)是市場關(guān)注的熱點(diǎn)，這類情況產(chǎn)生的原因、合理性等還需要公司重點(diǎn)說明。

凱密克系關(guān)聯(lián)收購

在上述4家公司中，凱密克系關(guān)聯(lián)收購，陳永夫的表弟是凱密克的原重要大股東。

據(jù)了解，凱密克成立于2013年，主要從事危險(xiǎn)貨物的道路運(yùn)輸業(yè)務(wù)，承擔(dān)了寧波港的危化品集裝箱疏港運(yùn)輸業(yè)務(wù)。2018年12月，永泰運(yùn)開始籌劃收購凱密克，經(jīng)協(xié)商，凱密克100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2000萬元，祝岳標(biāo)、周衛(wèi)民兩位自然人分別將各自持有的凱密克50%的股權(quán)以1000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給永泰運(yùn)。

需要指出的是，祝岳標(biāo)是陳永夫的表弟，并且還是永泰運(yùn)子公司嘉興海泰的法定代表人。招股書顯示，永泰運(yùn)實(shí)控人為陳永夫、金萍夫婦，兩人合計(jì)控制公司49.49%的股份。

據(jù)永泰運(yùn)披露，在公司未收購凱密克前，凱密克的日常運(yùn)營管理由祝岳標(biāo)負(fù)責(zé)，周衛(wèi)民作為股東主要負(fù)責(zé)拓展客戶和業(yè)務(wù)資源，其中周衛(wèi)民參與經(jīng)營管理的永港物流的全資子公司永港海安為凱密克的主要客戶。

另外，凱密克原股東周衛(wèi)民的名字也不陌生，周衛(wèi)民還是另外一家標(biāo)的公司永港物流的創(chuàng)始人股東之一，2005年至今均在永港物流任職，目前任永港物流副總經(jīng)理，系公司的主要管理人之一。

在經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，關(guān)聯(lián)收購是監(jiān)管層審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)，這當(dāng)中標(biāo)的定價(jià)的公允性、是否存在其他利益關(guān)系都需要公司詳細(xì)說明。

據(jù)永泰運(yùn)披露的問詢回復(fù)意見顯示，針對上述情況，深交所也曾進(jìn)行過追問，要求永泰運(yùn)說明祝岳標(biāo)、周衛(wèi)民與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益約定。針對相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向永泰運(yùn)方面發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，對方并未回復(fù)。

北京商報(bào)記者董亮馬換換

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