中華網(wǎng)財經(jīng)訊，1月28日，第十八屆發(fā)審委2021年第14次工作會議結(jié)果顯示，廣州九恒條碼股份有限公司（以下簡稱“九恒條碼”）首發(fā)未通過。九恒條碼擬于滬市主板上市，本次公開發(fā)行的股份不超過2,125.5628萬股，募集資金5.45億元，保薦機構(gòu)為東興證券。

資料顯示，九恒條碼主營快遞物流應(yīng)用材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，是快遞物流應(yīng)用材料整體解決方案提供商，公司產(chǎn)品涵蓋電子面單、快遞運單及快遞包裝材料等全系列快遞物流應(yīng)用材料產(chǎn)品。

公司控股股東、實際控制人為沈云立，截至最新招股說明書簽署日，沈云立實際控制公司的股權(quán)比例為51.90%。

九恒條碼本次公開發(fā)行的股份不超過2,125.5628萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。IPO保薦機構(gòu)為東興證券，發(fā)行人會計師為信永中和，律師為金杜。

九恒條碼此次IPO擬募集資金5.45億元，用于不干膠產(chǎn)品生產(chǎn)基地項目、技術(shù)研發(fā)中心及信息系統(tǒng)升級項目及補充流動資金項目。

主要產(chǎn)品銷售下降，快遞運單收入縮水近8成

公司2019年營業(yè)收入增速大降。2018年、2019年，公司營業(yè)收入增速分別為42.99%、5.47%。2017年、2018年、2019年，九恒條碼實現(xiàn)營業(yè)收入分別為99,004.42萬元、141,563.81萬元、149,313.34萬元。

公司2019年凈利潤增速下滑。2018年、2019年，公司凈利潤增速分別為230.01%、-33.66%。2017年、2018年、2019年，九恒條碼實現(xiàn)凈利潤分別為3,107.02萬元、10,253.60萬元、6,802.30萬元。

九恒條碼快遞運單銷售收入縮水近8成，產(chǎn)量與銷量齊降。報告期內(nèi)，九恒條碼快遞運單銷售金額為22,704.52萬元、10,954.56萬元、5043.94萬元，占快遞物流應(yīng)用材料系列產(chǎn)品銷售收入比例分別為28.50%、8.98%、3.88%。2018年、2019年，九恒條碼快遞運單銷售金額增速分別為-51.75%、-53.96%。對比2017年的銷售金額，九恒條碼2019年快遞運單的業(yè)務(wù)收入已縮水近78%。

公司主要產(chǎn)品銷售價格下降。2017年、2018年、2019年，九恒條碼的電子面單收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為32.48%、48.63%、49.46%。2019年，電子面單單價下滑15.01%。2017年、2018年、2019年，九恒條碼電子面單單價（元/㎡）分別為2.812、2.838、2.412。

九恒條碼表示，公司快遞運單產(chǎn)量與銷量出現(xiàn)了下降，2017年到2019年，快遞運單產(chǎn)量從282,591.31萬份下降到46,713.85萬份，銷量從243,355.67萬份下降到87,150.19萬份，快遞運單銷售收入占營業(yè)收入的比例從22.93%下降到3.38%；公司也根據(jù)市場需求的變化，逐步擴大電子面單的生產(chǎn)，減少快遞運單的生產(chǎn)。

毛利率連降，應(yīng)收賬款逐年上升

公司毛利率連降。2017年、2018年、2019年，九恒條碼主營業(yè)務(wù)毛利率為24.39%、21.12%、19.52%。值得注意的是，九恒條碼攜低毛利募投項目沖關(guān)IPO。此次公司募投項目之一為“3.2億元用于不干膠產(chǎn)品生產(chǎn)基地項目”。2017年、2018年、2019年，不干膠材料系列產(chǎn)品毛利率分別為10.66%、9.87、7.76%。不干膠材料系列產(chǎn)品是九恒條碼毛利最低的產(chǎn)品。

公司應(yīng)收賬款逐年上升，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司均值。2017年末、2018年末、2019年末，九恒條碼應(yīng)收賬款余額分別為29,398.10萬元、36,853.96萬元、50,188.65萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為29.69%、26.03%、33.61%。其中，壞賬準備分別為2366.74萬元、2630.58萬元、3633.19萬元。2017年、2018年、2019年，九恒條碼應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）分別為3.52、4.27、3.43，同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）平均值分別為4.68、5.01、5.04。

霖格集團系公司長期合作客戶，作為九恒條碼拓展海外業(yè)務(wù)的重要客戶來源，其主要代DHL、馬來西亞郵政等客戶采購公司商品。2017年末、2018年末、2019年末，公司應(yīng)收賬款主要客戶中，霖格集團分別位居第一、第一、第二。

報告期內(nèi)，霖格集團每年回款金額低于銷售金額。截至報告期期末，九恒條碼對霖格集團應(yīng)收賬款期末余額為7665.95萬元，公司根據(jù)企業(yè)會計準則及公司會計政策的規(guī)定，按預(yù)期信用損失率計提壞賬準備1311.74萬元。截至2020年4月10日，九恒條碼期后收回霖格集團貨款1447.69萬元，占對霖格集團應(yīng)收賬款期末余額的比例為18.88%。

估值“跌宕起伏”，問詢牽出對賭往事

公司估值“跌宕起伏”。據(jù)國際金融報，在短短20天內(nèi)，九恒條碼的出資額的價格跌宕起伏，先是5天內(nèi)增長了22.6%，然后是8天后下降18.44%，再又7天之后猛增長152.05%。2016年5月2日，沈雁將持有九恒條碼2.08%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒勁；1.74%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒通；1.18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒盛，轉(zhuǎn)讓價格為4.38元/出資額。2016年5月7日，倪樂、郭文蘭、永州恒佳以5.37元/出資額的價格入股了九恒條碼，其中倪樂、郭文蘭、永州恒佳此前均未出現(xiàn)在九恒條碼的股東名單中。2016年5月15日，沈雁將持有九恒條碼0.11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒通；0.56%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒盛，轉(zhuǎn)讓價格為4.38元/出資額。到了2016年5月22日，珠海乾亨以11.04元/出資額的價格入股九恒條碼。

九恒條碼于2019年6月20日報送招股書申報稿，2020年4月21日更新報送招股書申報稿。在最初披露的招股書中，九恒條碼并未提及涉及對賭的相關(guān)內(nèi)容。證監(jiān)會的問詢牽出九恒條碼的對賭往事。

招股書顯示，九恒條碼歷次股權(quán)變動過程中，珠海乾亨、王力群、廣發(fā)信德、寧波約拿、廣發(fā)乾和、章海波、廣東粵科、廣州粵科投資公司時曾簽署涉及業(yè)績對賭、股份回售等特殊條款的協(xié)議。

據(jù)投資者網(wǎng)，這些對賭均已觸發(fā)業(yè)績補償條款，與珠海乾亨、王力群、廣發(fā)信德及寧波約拿等較早簽署的對賭協(xié)議還觸發(fā)了回購條款。不過，2019年6月為了能順利申報IPO，以上的對賭協(xié)議均已終止。

值得注意的是，招股書指出，王力群、寧波約拿、章海波、廣州粵科、廣東粵科簽署的解除協(xié)議中約定了公司出現(xiàn)首次公開發(fā)行股票申報后主動撤回、未被受理、終止審核、被否決、核準文件到期后未成功發(fā)行的情形時，則解除協(xié)議自動終止。

關(guān)聯(lián)關(guān)系錯綜復雜，疑似利益輸送

據(jù)中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)，九恒條碼關(guān)聯(lián)關(guān)系錯綜復雜疑似利益輸送。根據(jù)招股書披露，廣州佳印是九恒條碼的實控人沈云立的侄子沈程主持股10%并擔任法定代表人的公司，為九恒條碼的關(guān)聯(lián)方。廣州佳印的經(jīng)營對九恒條碼嚴重依賴，九恒條碼與廣州佳印之間的交易存在眾多疑問。此外，九恒條碼與東莞市擁城電子有限公司和東莞添城紙業(yè)有限公司這兩家公司的關(guān)系也比較復雜。

廣州佳印是九恒條碼2016年的年度第五大供應(yīng)商，當年九恒條碼向廣州佳印采購了1780.98萬元的熱熔膠，占比達到3.45%。而當年廣州佳印全年銷售總額為2235.92萬元，也就是說，九恒條碼貢獻了廣州佳印2016年80%左右的業(yè)務(wù)。

值得一提的是，九恒條碼于2016年向廣州佳印銷售了27.36萬元的離型紙及印刷品，當年并無應(yīng)收賬款；而2017年，公司對廣州佳印存在115.38萬元的應(yīng)收賬款。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的披露，九恒條碼在2017年并未對關(guān)聯(lián)方廣州佳印有任何的關(guān)聯(lián)銷售，這一年卻又產(chǎn)生了115.38萬元的應(yīng)收賬款。

從股權(quán)關(guān)系上看，自然人李擁持有東莞添城紙業(yè)有限公司80%股權(quán)。東莞添城紙業(yè)有限公司是九恒條碼2017年度第四大供應(yīng)商，當年九恒條碼向添城紙業(yè)采購了3439.21萬元，占比達到4.73%。

添城紙業(yè)成立于2016年10月20日，在2017年成為九恒條碼的前五大供應(yīng)商之一，2018年和2019年沒有進入前五大。2016年，添城紙業(yè)的銷售額為249萬元；2017年，添城紙業(yè)年度銷售額增長至3739萬元。

由此可見，除了九恒條碼外，當年添城紙業(yè)僅銷售約300萬元，其業(yè)務(wù)也是靠九恒條碼撐起來的。

另外，李擁持股100%的東莞市擁城電子有限公司也一度是九恒條碼的供應(yīng)商，2011年到2012年，公司陸續(xù)向擁城電子采購無碳紙、雙膠紙等紙類原材料，合計金額為2419.78萬元，之后公司未向擁城電子進行采購。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

1、添城紙業(yè)成立后短期內(nèi)成為發(fā)行人2017年度第四大供應(yīng)商，2018年底注銷，添城紙業(yè)及擁城電子控股股東李擁持股或任職的多家公司與發(fā)行人實際控制人及其配偶存在股權(quán)或合作關(guān)系；公司、實際控制人及其配偶與供應(yīng)商、客戶等存在大額資金往來等問題。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合發(fā)行人實控人與李擁合作情況，說明李擁與發(fā)行人及其實際控制人、大股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，李擁及其持股或任職的企業(yè)與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其配偶、發(fā)行人客戶或供應(yīng)商是否存在資金往來；（2）說明添城紙業(yè)成立后短期內(nèi)即成為發(fā)行人主要供應(yīng)商、后又注銷的原因，是否存在重大違法違規(guī)；（3）說明發(fā)行人不直接向擁城電子及其實際控制人借款而通過其代采購原材料形成長期未歸還應(yīng)付賬款的商業(yè)合理性，上述形成的應(yīng)付賬款余額是否具有對應(yīng)的材料采購物流、發(fā)票及實物出入庫單據(jù)支持；（4）說明申報期及報告期發(fā)行人實際控制人配偶與供應(yīng)商擁城電子、客戶廣州泛美、李廣生資金往來原因、合理性、必要性，是否通過資金往來進行利益輸送；（5）說明發(fā)行人采購、銷售收入的真實性，與供應(yīng)商、客戶之間是否存在異常資金往來或其他利益安排。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款及逾期金額較大，主要逾期客戶為霖格集團，發(fā)行人對該客戶按照賬齡計提壞賬。請發(fā)行人代表：（1）說明霖格集團應(yīng)收款項賬齡劃分是否準確、合理，在霖格集團逾期賬款持續(xù)增加的情況下，僅按普通賬齡法計提減值準備的依據(jù)是否足夠充分，未列入單獨評估信用風險的原因及合理性，是否存在少計提壞賬準備調(diào)節(jié)利潤的情形；（2）結(jié)合霖格集團的實際經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況，說明在報告期每年客戶回款金額低于銷售金額的情況下，發(fā)行人仍然持續(xù)與其發(fā)生大額銷售的商業(yè)合理性，截至目前發(fā)行人與對方客戶還款計劃的執(zhí)行進展與可實現(xiàn)性；（3）說明發(fā)行人與霖格集團以及霖格集團與DHL、馬來西亞郵政的合作是否存在不確定性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、請發(fā)行人代表說明：（1）報告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率波動較大的原因；（2）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大，且與同期凈利潤不匹配的原因及合理性；（3）2019年用電量與營業(yè)收入不匹配的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、2016年至2018年發(fā)行人股權(quán)變動過程中，發(fā)行人與珠海乾亨、王力群、廣發(fā)信德、寧波約拿、廣發(fā)乾和、章海波、廣東粵科、廣州粵科投資公司曾簽署涉及業(yè)績對賭、股份回售等特殊條款的協(xié)議。2019年5月至6月，各方分別簽署《補充協(xié)議》終止業(yè)績對賭、股份回售等條款。請發(fā)行人代表：（1）說明在已觸發(fā)業(yè)績對賭補償、股份回售條款的情形下，未執(zhí)行特殊條款的原因及合理性；（2）結(jié)合上述協(xié)議的條款內(nèi)容，說明各方股東結(jié)束以上特殊權(quán)益安排的時點，報告期內(nèi)區(qū)分金融負債和權(quán)益工具的會計判斷依據(jù)；（3）結(jié)合2017年5月增資時特殊條款的約定，說明股權(quán)激勵授予股份公允價值與同期外部投資者投入價格之間產(chǎn)生差異的估值依據(jù)，重要假設(shè)和參數(shù)，估值結(jié)果是否合理；（4）說明上述投資方解除對賭協(xié)議的原因及真實性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

關(guān)鍵詞： 九恒條碼 IPO