淮河能源發布43億元現金并購重組草案后，9月15日上交所向其下發了問詢函。問詢函問題主要圍繞交易必要性、現金收購合理性、資產估值及業績承諾、標的資產生產經營的合規性等展開。

上海上正恒泰律師事務所合伙人李備戰在接受《證券日報》記者采訪時表示：“對于現金并購重組，交易所問詢一般主要圍繞兩方面：一是交易合規性，如標的公司生產經營方面的合法合規問題，評估方法是否符合監管要求等;二是信息披露是否充分，特別是本次交易的風險是否充分披露，是否存在抽屜協議或一攬子安排等。”

關聯交易、負債率不降反升

根據草案，本次交易標的資產為潘集發電100%股權、淮浙煤電50.43%股權和淮浙電力49%股權。以2023年5月31日為評估基準日，上述三家公司的全部股權對應評估價值分別為11.81億元、49.63億元和19.27億元，評估增值率分別為4.86%、49.96%和53.82%。本次交易中三家公司對應股份的交易價格分別為11.81億元、22.76億元和8.71億元，合計超過43億元。

交易所在審閱中發現了兩個主要問題：一是本次交易完成后淮河能源的關聯交易不降反升。草案顯示，交易完成后淮河能源關聯采購占比由17.1%上升至25.43%，關聯銷售占比由14.44%上升至24.77%。二是重組后的淮河能源的負債率也出現上升。草案顯示，交易標的三家公司資產負債率分別為79.89%、37.44%、50.06%。交易完成后，上市公司資產負債率將由35.81%上升至57.65%。

由此，交易所對本次交易的必要性、現金收購的合理性給予了重點問詢。要求淮河能源結合本次交易標的中淮浙煤電、淮浙電力注入后明顯增加上市公司關聯交易，說明本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》重組應當有利于公司減少關聯交易、避免同業競爭及增強獨立性的相關規定，是否存在損害上市公司利益的情形。

此外，本次交易作價43.27億元，淮河能源將以現金方式在協議生效之日起1年內支付完畢。而截至2023年中期末，上市公司貨幣資金僅有23.98億元，資金缺口將由銀行貸款獲取。對此，問詢函要求公司補充披露截至目前就資金缺口形成的銀行貸款安排，結合交易后公司資金使用計劃安排、具體到期債務情況，說明本次交易是否會對公司正常生產經營、財務穩定性和流動性產生不利影響。

“現金收購若占用上市公司巨量現金，可能增加資產負債率，影響其流動性，而一旦流動性出現問題則有可能成為壓垮公司的最后一根稻草。”李備戰說。

業績承諾資產估值波動大

草案顯示，作為唯一的業績承諾資產，淮浙煤電分公司顧北煤礦2022年1月份曾經在淮河能源實施整體上市時參與過評估，彼時估值為8.37億元。不過在本次交易中，顧北煤礦最新估值為12.69億元，評估增值率為155.22%，較2022年1月份評估值增加51.63%。

從具體評估參數來看，顧北煤礦的可采評估利用可采儲量由0.99億噸增長至1.75億噸，礦井服務年限由19年增加至33年，顧北煤礦礦業權有效期至2037年。根據此次交易業績承諾，顧北煤礦采礦權在2023年至2025年累計實現扣非凈利潤不低于19.85億元，預計實現扣非凈利潤分別為12.15億元、3.85億元和3.85億元，且直至2056年，每年預計凈利潤均在3.8億元左右。

對此，問詢函要求淮河能源具體列示顧北煤礦煤炭品種、資源量、可采儲量及目前生產狀況，詳細說明顧北煤礦前后兩次估值關鍵評估參數及假設的差異及原因，并定量分析兩次估值差異的原因及合理性;同時結合產業周期及當前煤價走勢，說明業績承諾金額波動大的原因及合理性，能否有效覆蓋顧北煤礦相關經營風險。

“相比于發行股份購買資產，現金并購是標的公司原股東將資產變現而非獲得上市公司股票，所以上市公司基本面及二級市場的表現與其利益的相關性較弱，標的公司可否實現預期業績存在不確定性。”一位不愿具名的專業人士告訴《證券日報》記者，投資者應結合上市公司基本面以及市場環境，對標的公司估值、盈利能力、市場前景、競爭優勢、管理團隊等進行綜合分析。

除上述兩大問題外，交易所還對淮南礦業變更業績承諾、交易標的并表、財務公司存款、潘集發電公司經營數據、交易標的生產經營合規性、淮浙煤電的償債安排等問題予以問詢。

上述專業人士認為，交易所通過問詢、現場檢查、現場督導、要求獨立財務顧問和其他證券服務機構補充核查并披露專業意見等方式進行自律管理，發現重組活動明顯違反《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重組條件和信息披露要求的，可以報請證監會采取相關措施。這也意味著，盡管純現金收購不需要證監會審核，但如果交易本身及信息披露存在違規問題，監管機構也可能立案查處。

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