世紀華通(002602.SZ)在298億元并購盛大游戲獲批利好刺激下，昨日復牌股價高開低走，最終走出一條大陰線，全天振幅9.75%。截至昨日收盤，世紀華通報22.40元，僅上漲1.59%，成交額5.92億元，換手率1.55%。

2月20日，世紀華通發布公告稱，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會2019年第4次工作會議審核，世紀華通發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。

十天之前的2月11日，世紀華通披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，世紀華通擬向曜瞿如等29名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的盛躍網絡100%股權，標的資產交易價格為298億元，其中向寧波盛杰支付現金29.29億元，購買其持有的盛躍網絡9.83%股權;向除寧波盛杰之外的盛躍網絡其余28名股東發行14.13億股股份，購買其合計持有的盛躍網絡90.17%股權。本次收購的財務顧問為長江證券承銷保薦有限公司。

世紀華通通過詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象發行股份募集本次重組的配套資金，總額不超過31億元。其中，用于支付本次交易現金對價不超過29.29億元，用于支付發行費用及中介機構費用不超過1.71億元。

2018年11月7日，世紀華通在修改后的交易方案中，將重組募集配套資金的總額由31億增至61億元，稱新增募集配套資金擬用于補充上市公司的流動資金。

今年1月14日，世紀華通再次發布募資金額再度調整回31億元。公告稱，公司董事會審議通過了調整重大資產重組募集配套資金方案的議案，配套募資總額由不超過61億元調整至31億元。

盛躍網絡擁有原美國納斯達克(NASDAQ)上市公司Shanda Games Limited(盛大游戲有限公司)的網絡游戲業務、主要經營性資產和核心經營團隊。

盛躍網絡的最終控制方王苗通通過其控制的浩鼎BVI、東方弘泰、東方弘智合計持有Shanda Games 43%的股權，2015年12月30日億利盛達香港將其持有的Capitalhold 4875.92萬股B類股(股權占比9.08%)表決權不可撤銷的委托給浩鼎BVI，至此王苗通通過浩鼎BVI、東方弘泰、東方弘智合計控制了Capitalhold超過52.08%的股權(代表50.79%的表決權)，成為Capitalhold及Shanda Games的實際控制人從而取得盛大游戲的控制權。上述收購交易產生的商譽為67.79億元。

盛躍網絡收購Shanda Games資產組為同一控制下合并，商譽為承繼Shanda Games原合并報表商譽賬面價值。2018年8月末商譽較2017年增加，主要系2018年購買武漢掌游科技有限公司、上海大鵝文化傳播有限公司及上海鹿靈文化傳播有限公司股權所致。武漢掌游科技有限公司、上海大鵝文化傳播有限公司及上海鹿靈文化傳播有限公司主營業務類型與SDG Group相似且業務擬進行整合，因此將其產生的商譽歸集入SDG Group。

本次交易為同一控制下企業合并，本次收購商譽的增加金額為標的公司自身合并財務報表中已經存在的商譽金額，本次交易并不會產生新的商譽(扣除標的公司合并財務報表中已有商譽的影響)。

截至評估基準日2018年4月30日，盛躍網絡100%股東權益收益法下的評估價值為310.29億元，市場法下的評估價值為310.03億元;評估結論采用市場法評估結果，即為310.03億元。該評估結果較盛躍網絡評估基準日歸屬于母公司股東凈資產賬面值113.93億元增值率為172.13%。

此前新浪財經報道稱，世紀華通收購盛大游戲分兩步走，通過控股股東及一致行動人收購不僅可以“規避”借殼上市審核標準，還可以成功“躲過”181億元的巨額商譽。

據報道，世紀華通第一步通過控股股東及其一致行動人將其股份逐步收購;第二步則是再注入上市公司，方案同時也不引起實控人變更。正因此次交易前后其實控人沒變化，此次交易不構成重組上市，審核難度較重組上市標準遠遠被降低。此外，通過同一控制下資產重組可以規避高商譽。如果在非同一控制下合并完成，298億元的對價將會帶來約181億元的商譽。但是此次交易系同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》的相關規定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當沖減資本公積，本次交易本身并不會產生新的商譽。

截至2018年8月31日，世紀華通商譽余額為74.70億元，基本情況如下：

本次交易完成后世紀華通非流動資產中商譽為148.29億元，增加73.59億元，商譽占資產總額的比例上升3.50個百分點。

目前上市公司的商譽爆雷正飽受詬病。2019年1月底，在上市公司業績預告的最后兩日，數十家上市公司業績突然變臉，密集發布業績巨虧預告或大幅下修業績預告。此番上市公司業績大面積爆雷，主要在于大量公司計提商譽造成巨額虧損。截至1月31日，A股市場共有289家公司在業績預告中提到了商譽減值。

本次交易的業績承諾是，盛大游戲未來三年實現的扣非后歸屬于母公司凈利潤分別為21.36億元、24.94億元和29.68億元，也即三年總計需要達到75.98億元。業績承諾能否兌現，世紀華通298億收購過會，也抱上了巨額商譽的地雷。

世紀華通本次重組事項獲有條件通過，而同日上會的美的集團吸收合并小天鵝則獲無條件通過。并購重組委對世紀華通方案的審核意見為：請申請人補充披露標的公司所涉知識產權糾紛的最新進展情況，請律師和獨立財務顧問核查并發表明確意見;請申請人補充披露報告期內和預測期內標的公司所涉知識產權糾紛相關產品的銷售收入在標的公司營業收入中的占比，以及若上述糾紛解決結果不利于標的公司因而對標的公司穩定經營和持續盈利能力的影響及相關應對措施，請律師、獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

證監會的保留態度緣于上會前的媒體報道。環球網消息稱，看似回歸A股已塵埃落定的盛大游戲，卻因纏繞多宗版權訴訟而存在重大隱患。截止到2018年4月，深受訴訟、仲裁困擾的《熱血傳奇》游戲，仍然是盛躍網絡重要的收入來源。仲裁事項最終結果若是不利于盛躍網絡，盛躍網絡將有可能丟失重要的收入來源，這也勢必會影響到盛躍網絡未來持續的盈利能力。同時，《熱血傳奇》所涉及的仲裁事項，也令世紀華通的并購進程存在變數。

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