中國經(jīng)濟網(wǎng)北京8月14日訊上交所網(wǎng)站日前公布的紀律處分決定書《關(guān)于對義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報批評的決定》（〔2023〕95號）顯示，義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為上海愛旭新能源股份有限公司（“愛旭股份”，600732.SH）股東。

一、相關(guān)主體違規(guī)情況。經(jīng)查明，截至2022年8月29日，愛旭股份股東義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“義烏奇光”）持有公司股份199,777,477股，占公司總股本的17.54%。2022年8月30日至2023年6月1日，義烏奇光經(jīng)主動減持和被動稀釋，累計變動股份占公司總股本的6.47%。其中，2022年8月30日至2023年1月9日，義烏奇光通過大宗交易、集中競價方式減持股份25,486,798股，占總股本的2.24%。2022年12月2日至2023年1月9日，因公司股權(quán)激勵授予限制性股票及非公開發(fā)行股票，導致義烏奇光被動稀釋1.92%。2023年1月10日至2023年2月28日，義烏奇光再次通過大宗交易、集中競價方式減持股份11,093,996股，占總股本的0.86%。至此，義烏奇光累計持股比例已經(jīng)減少5.02%，達到應(yīng)當披露簡式權(quán)益變動報告書的標準，但其未按規(guī)定及時停止減持公司股份并披露簡式權(quán)益變動報告書。2023年3月1日至2023年6月1日，義烏奇光繼續(xù)通過大宗交易、集中競價方式減持，且期間存在公司股權(quán)激勵授予限制性股票及股票期權(quán)行權(quán)導致持股被動稀釋，合計減少持股比例占總股本的1.45%。直至2023年6月3日，義烏奇光才披露簡式權(quán)益變動報告書，公告上述權(quán)益變動事項。

二、責任認定和處分決定。義烏奇光所持公司股份的變動比例達到應(yīng)當披露簡式權(quán)益變動報告書的標準，但其未按規(guī)定及時停止減持并履行權(quán)益變動披露義務(wù)，直至累計變動股份占公司總股本的6.47%時才披露簡式權(quán)益變動報告書，其中主動違規(guī)減持股份占總股本的1.43%，違規(guī)減持數(shù)量較大。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.1條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關(guān)規(guī)定。

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上海證券交易所紀律處分委員會經(jīng)審核認為，根據(jù)《證券法》及本所相關(guān)規(guī)定，上市公司股東持股達到5%后，所持股份比例每減少5%的，應(yīng)當依規(guī)進行報告和公告，且自該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣上市公司股票。義烏奇光在其持股變動已經(jīng)達到5.02%之后，未按要求予以披露，也未停止減持行為。此后，繼續(xù)通過大宗交易、集中競價方式多次減持股份，2023年1月10日至2023年2月28日期間合計減持11,093,996股，2023年3月1日至2023年6月1日期間合計減持18,513,342股，減持股份數(shù)量巨大，直至持股比例累計減少達6.47%后，才停止減持并披露簡式權(quán)益變動報告書。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，上交所決定對上海愛旭新能源股份有限公司股東義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報批評。

愛旭股份2022年年報顯示，義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為公司第二大股東，報告期末持股174,290,67股，持股比例15.29%。

截至2023年4月21日，和諧天明投資管理(北京)有限公司-義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)為愛旭股份第三大股東，持股159510441股，持股比例12.25 %。

6月27日，愛旭股份發(fā)布2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案，擬向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過600000萬元（含本數(shù)），募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費用后將用于義烏六期15GW高效晶硅太陽能電池項目、補充流動資金。

愛旭股份近4年3度進行非公開發(fā)行股票，共募集資金95.18億元。

ST新梅（2019年12月，公司名稱由“上海新梅置業(yè)股份有限公司”變更為“上海愛旭新能源股份有限公司”）發(fā)布的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書顯示，本次重大資產(chǎn)置換的置出資產(chǎn)為截至2018年12月31日上海新梅擁有的除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及負債，置入資產(chǎn)為交易對方持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司后的100%的股權(quán)。上海新梅以置出資產(chǎn)與交易對方合計持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司的100%股權(quán)中等值部分進行置換。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項承擔相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔信息披露義務(wù)的主體。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.4.1條規(guī)定：上市公司投資者、董事、監(jiān)事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。投資者及董事、監(jiān)事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應(yīng)當嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.4.2條規(guī)定：在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份的5%以上，或者其后擁有權(quán)益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定的收購或者股份權(quán)益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定通知上市公司，并履行公告義務(wù)。前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買入公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的36個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。公司應(yīng)當按照《證券法》的規(guī)定，不得將前述股份計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司應(yīng)當配合投資者履行信息披露義務(wù)。公司股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行報告和公告義務(wù)的，公司董事會應(yīng)當自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關(guān)股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人履行公告義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.3條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定一定期限內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；

（四）建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；

（五）暫不接受發(fā)行上市申請文件；

（六）暫不接受中介機構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；

（七）限制投資者賬戶交易；

（八）收取懲罰性違約金；

（九）其他紀律處分。

本所實施前款第（六）項紀律處分的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位（如適用）及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕95號

關(guān)于對義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報批評的決定

當事人：

義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），上海愛旭新能源股份有限公司股東。

一、相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，截至2022年8月29日，上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱愛旭股份或公司）股東義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱義烏奇光）持有公司股份199,777,477股，占公司總股本的17.54%。2022年8月30日至2023年6月1日，義烏奇光經(jīng)主動減持和被動稀釋，累計變動股份占公司總股本的6.47%。其中，2022年8月30日至2023年1月9日，義烏奇光通過大宗交易、集中競價方式減持股份25,486,798股，占總股本的2.24%。2022年12月2日至2023年1月9日，因公司股權(quán)激勵授予限制性股票及非公開發(fā)行股票，導致義烏奇光被動稀釋1.92%。2023年1月10日至2023年2月28日，義烏奇光再次通過大宗交易、集中競價方式減持股份11,093,996股，占總股本的0.86%。至此，義烏奇光累計持股比例已經(jīng)減少5.02%，達到應(yīng)當披露簡式權(quán)益變動報告書的標準，但其未按規(guī)定及時停止減持公司股份并披露簡式權(quán)益變動報告書。2023年3月1日至2023年6月1日，義烏奇光繼續(xù)通過大宗交易、集中競價方式減持，且期間存在公司股權(quán)激勵授予限制性股票及股票期權(quán)行權(quán)導致持股被動稀釋，合計減少持股比例占總股本的1.45%。直至2023年6月3日，義烏奇光才披露簡式權(quán)益變動報告書，公告上述權(quán)益變動事項。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

義烏奇光所持公司股份的變動比例達到應(yīng)當披露簡式權(quán)益變動報告書的標準，但其未按規(guī)定及時停止減持并履行權(quán)益變動披露義務(wù)，直至累計變動股份占公司總股本的6.47%時才披露簡式權(quán)益變動報告書，其中主動違規(guī)減持股份占總股本的1.43%，違規(guī)減持數(shù)量較大。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關(guān)規(guī)定。

（二）公司及相關(guān)責任人異議理由

在規(guī)定期限內(nèi)，義烏奇光提出異議稱，對本次事件并無主觀故意，系因計算出現(xiàn)偏差導致。在發(fā)現(xiàn)違規(guī)時，其立即停止交易，主動報告并通知愛旭股份履行信息披露，積極配合監(jiān)管機構(gòu)查證。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會經(jīng)審核認為：

根據(jù)《證券法》及本所相關(guān)規(guī)定，上市公司股東持股達到5%后，所持股份比例每減少5%的，應(yīng)當依規(guī)進行報告和公告，且自該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣上市公司股票。義烏奇光在其持股變動已經(jīng)達到5.02%之后，未按要求予以披露，也未停止減持行為。此后，繼續(xù)通過大宗交易、集中競價方式多次減持股份，2023年1月10日至2023年2月28日期間合計減持11,093,996股，2023年3月1日至2023年6月1日期間合計減持18,513,342股，減持股份數(shù)量巨大，直至持股比例累計減少達6.47%后，才停止減持并披露簡式權(quán)益變動報告書。其所稱因計算出現(xiàn)偏差導致違規(guī)的異議理由不能成立。本次紀律處分已經(jīng)充分考慮義烏奇光持股比例減少部分因被動稀釋導致等情節(jié)。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對上海愛旭新能源股份有限公司股東義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）務(wù)必高度重視相關(guān)違規(guī)事項，建立股東所持公司股份及其變動的專項管理制度，明確相關(guān)主體股票交易的報告、申報和監(jiān)督程序，提醒其嚴格遵守持股變動相關(guān)規(guī)則。上市公司股東及董監(jiān)高人員應(yīng)當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及所作出的公開承諾，誠實守信，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務(wù)。

上海證券交易所

2023年8月9日

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