公司收購的具體流程是什么,收購協(xié)議書怎樣寫
【網(wǎng)友咨詢】
公司收購的具體流程是什么,收購協(xié)議書怎樣寫?
【律師解答】
(資料圖片僅供參考)
公司收購流程:
一、收購意向的確定(簽署收購意向書)。
收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財務(wù)問題,整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間,包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后,雙方必然有一個準備階段,為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關(guān)費用的支出及雙方基本文件的披露,如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業(yè)秘密的行為,必然給任一方帶來損失,同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題,必須有個鎖定期的約定,因此這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。
二、收購方作出收購決議。
在收購基本意向達成后,雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司,需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議,如果收購的權(quán)限由公司董事會行使,那么應(yīng)由董事會形式收購決議,決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個人,由個人直接作出意思表示即可。
三、目標公司召開股東大會,其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
這點是基于的《公司法》規(guī)定而作出的相應(yīng)安排,我們知道,股權(quán)收購實質(zhì)上是目標公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為,該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意,其它股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。那么要順利完成收購,目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議,明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股東會決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。
四、對目標公司開展盡職調(diào)查,明確要收購對象的基本情況。
盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務(wù)的一個基本環(huán)節(jié),也是律師的基本素質(zhì)要求,在盡職調(diào)查過程中,律師必須本著勤勉、謹慎之原則,對被調(diào)查對象做全方位、詳細的了解,在此過程中,必要情況下可聘請相關(guān)會計機構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷,對盡職調(diào)查的內(nèi)容,可根據(jù)《律師承辦有限公司收購業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的內(nèi)容操作,實踐中根據(jù)收購的目的作出有側(cè)重點的調(diào)查。
五、簽訂收購協(xié)議。
在前述工作的基礎(chǔ)上,雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協(xié)議,收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排,協(xié)議一旦簽署,在無須審批生效的情況,協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束,同時協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。收購協(xié)議應(yīng)具備下列條款:
1、收購對象的基本情況闡述;
2、雙方的就本次收購的承諾;
3、收購標底;
4、收購期限、方式及價款支付;
5、收購前債權(quán)債務(wù)的披露、被收購方涉及抵押、擔(dān)保、訴訟、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔(dān)保責(zé)任;
6、收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾;
7、保密條款;
8、違約責(zé)任;
9、爭議解決。
六、后續(xù)變更手續(xù)辦理。
股權(quán)收購不同于一般的買賣,必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題,對于上述變更及辦理登記手續(xù),目標公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù);因此建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付應(yīng)拉長支付時間,預(yù)留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。
公司收購合同范本
一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述:
1、資產(chǎn)范圍(附清單);
2、資產(chǎn)有無設(shè)定抵押、擔(dān)保情形;
3、如系國有資產(chǎn),有無有關(guān)部門批準文件;
二、目標公司的有關(guān)公司文件、財務(wù)報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表(尤其是公司負債情況,對第三人所負的債務(wù),開列詳細清單)。
三、保證條款:保證上述條款及文件的真實性,如有錯誤和不實之處,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
四、過渡期條款:
1、雙方應(yīng)盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關(guān)聯(lián)的第三方同意、授權(quán)及核準;
2、賣方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn);
3、為維護目標公司的現(xiàn)狀,防止賣方利用其尚為目標公司之機,變相從公司獲得其他利益,使公司資產(chǎn)價值減少;
4、雙方對于收購合同所提供的一切資料,均負有保密義務(wù),以免節(jié)外生枝。
五、雙方權(quán)利義務(wù):
1、賣方:
A.辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù);
B.資產(chǎn)移交期限;
C.分批移交,移交時間表。
2、買方:
A.付款日期;
B.付款方式;
C.機關(guān)日期和方法。
六、違約責(zé)任
七、生效條件
收購方:
被收購方:
年月日
以上就是關(guān)于這方面的法律知識,希望能對您有所幫助。如果您不幸遇到一些比較棘手的法律問題,而您又有委托律師的想法,我們律霸網(wǎng)有許多律師可以給你提供服務(wù),并且我們律霸還支持線上指定地區(qū)篩選律師,并且都有相關(guān)律師的詳細資料。
關(guān)鍵詞:
您可能也感興趣:
為您推薦
美國上半年GDP公布,中美差距擴大至4.69萬億美元,什么原因?
臺風(fēng)“卡努”致日本沖繩多處交通中斷,預(yù)計至少影響6.5萬人
擬用三年時間培育30名家庭教育名師!青島發(fā)布家庭教育激勵措施
排行
最近更新
- 公司收購的具體流程是什么,收購協(xié)議書怎樣寫
- 牛頓第一定律也是什么定律 牛頓第一定律又叫什么定律
- 6年級上冊語文第一課 6年級上冊語文書筆記
- 拓普集團:融資凈買入1022.34萬元,融資余額8.3億元(08-01)
- 盛屯礦業(yè):融資凈買入98.9萬元,融資余額12.91億元(08-01)
- 日歷2023假期安排 2023年放假安排日歷表)
- 昭衍新藥:融資凈買入192.46萬元,融資余額4.08億元(08-01)
- 中國外運:融資凈償還758.62萬元,融資余額2.03億元(08-01)
- 光明地產(chǎn):融資凈償還747.53萬元,融資余額1.08億元(08-01)
- 安徽合力:融資余額1.81億元,創(chuàng)近一年新低(08-01)
- 河北省隆堯監(jiān)獄地址(隆堯監(jiān)獄各個方面怎么樣)
- 彩票雙色球中獎等級是怎樣劃分的呢(彩票雙色球中獎等級是怎...
- 機構(gòu):2023年第二季度中國消費級VR產(chǎn)品銷量同比增長1%
- 廣汽集團:連續(xù)3日融資凈償還累計2865.9萬元(08-01)
- 主打一個開心!郭艾倫參加翟曉川球局 并與眾人合影留念
- 蜜蜂從1.2億年前古代超大陸“飛”來
- 室溫超導(dǎo)引爆中美“概念股”猛漲 一片質(zhì)疑中有團隊說“可行”!
- 9.78萬起 橙仕X7正式上市
- 中國實施“部分”無人機出口管制:反對用于軍事目的!
- 財政部 稅務(wù)總局:延續(xù)執(zhí)行創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人投資...
- 工人日報社評丨把防災(zāi)減災(zāi)的功課做實做細
- 今日消息:2023年三伏天什么時候結(jié)束
- lol鱷魚連招技巧_lol流浪法師連招
- 郭明錤:常溫超導(dǎo)體未來將顛覆電子產(chǎn)品設(shè)計,iPhone 可匹敵...
- 頭痛得要裂開!滬上新建小區(qū)陷工廠重圍:酸味臭味大蒜味,熏...
- 惠譽將美國信用評級下調(diào)至“AA+” 美股三大股指漲跌不一
- 厄爾尼諾與氣變交織“烤”驗2023 今年成為史上最熱年的可能...
- 好看的符號圖案大全(好看的符號大全)
- 蘭州市檢察機關(guān)強化數(shù)字賦能推動監(jiān)獄檢察信息化向數(shù)字化邁進
- “旅游警務(wù)”筑牢景區(qū)安全防線
今日要聞
- 郭明錤:常溫超導(dǎo)體未來將顛覆電子產(chǎn)品設(shè)計,iPhone 可匹敵量子計算機
- Ripple將8億枚XRP重新鎖定在托管錢包
- 我在的幾個深圳房地產(chǎn)投資群里討論的重點,已經(jīng)從原來的買房炒房變成了租房
- 國家組織第八批集采藥品全國落地
- 緬甸軍方(關(guān)于緬甸軍方的基本詳情介紹)
- 安平縣天目金屬網(wǎng)制品有限公司(關(guān)于安平縣天目金屬網(wǎng)制品有限公司簡述)
- 數(shù)據(jù):截至7月,2023年加密VC籌集到的資金不足2022年全年的10%
- 公司收購的具體流程是什么,收購協(xié)議書怎樣寫
- 6年級上冊語文第一課 6年級上冊語文書筆記
- 谷歌云將在Celo網(wǎng)絡(luò)上運行驗證器