4月25日，銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布《關于切實加強債務融資工具存續(xù)期風險管理工作的通知》(中市協(xié)發(fā)〔2018〕45號)(以下簡稱“《通知》”)，對主承銷商開展非金融企業(yè)債務融資工具存續(xù)期風險管理相關要求進一步細化和明確，同時配發(fā)了《關于切實加強債務融資工具存續(xù)期風險管理工作的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)及《存續(xù)期風險管理信息表格》(以下簡稱“《表格》”)兩個附件。這個文件主要作用是未雨綢繆防風險。

一、強化主承銷商對發(fā)行人的風險監(jiān)測責任

《指導意見》新增了主承銷商對存續(xù)期發(fā)行人開展現(xiàn)場回訪或非現(xiàn)場排查的頻率。此前，2010年4月份發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商后續(xù)管理工作指引》僅要求：“主承銷商應結(jié)合宏觀經(jīng)濟、金融政策和行業(yè)運行變化情況，對企業(yè)和提供信用增進服務機構的經(jīng)營管理、財務狀況，債務融資工具信息披露、募集資金用途、二級市場交易、公開市場信息等情況，進行動態(tài)監(jiān)測。”本次《指導意見》不僅要求主承銷商“密切跟蹤監(jiān)測可能影響發(fā)行人償付能力的信息，包括但不限于生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務情況、外部融資環(huán)境、股權結(jié)構變化、重大訴訟、負面輿情、證券二級市場交易等”，還新增了“原則上，主承銷商對存續(xù)期發(fā)行人應至少每季度開展一次現(xiàn)場回訪或非現(xiàn)場排查，相關書面文件需存檔備查;對存在較高風險的發(fā)行人即重點關注類企業(yè)至少每月開展一次現(xiàn)場回訪并重點了解發(fā)行人征信情況、賬面資金狀況、外部融資環(huán)境等信息，同時根據(jù)需要開展不定期電話和書面調(diào)查”。該規(guī)定不僅將監(jiān)測的要求細化為了現(xiàn)場回訪、非現(xiàn)場排查以及電話和書面調(diào)查等類型，還進一步明確了相關監(jiān)測方式的頻率。這意味著，未來主承銷人對存續(xù)期發(fā)行人的監(jiān)測壓力將顯著上升，主承銷人的監(jiān)測結(jié)果也能更準確的反映存續(xù)期發(fā)行人相關狀況，有利于銀行間債券市場各類投資者。同時，《指導意見》對相關書面文件存檔備查的要求也有利于事后對主承銷人是否勤勉盡責進行評估。

此外，《指導意見》將2010年《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商后續(xù)管理工作指引》中“主承銷商應至少提前一個月掌握債務融資工具還本付息的資金安排”的要求升級為“主承銷商應提前了解債務融資工具兌付資金落實情況，至少在到期日前一個月將有關情況報送協(xié)會(債務融資工具的回售參照實施)。如截至兌付日前5個工作日兌付資金仍未落實，應及時將有關情況報送協(xié)會，并視情況啟動應急處置工作”。該要求將使得交易商協(xié)會更為直接的掌握發(fā)行主體的還本付息能力，同時也為違約事件應急處置留出了充足的準備期。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2018年4月25日，共有84只非金融企業(yè)債務融資工具(包括MTN、CP、SCP、PPN等)發(fā)生過各類違約，共涉及22個主體，總額為789.3億元人民幣。隨著控杠桿、調(diào)結(jié)構進程的進一步深化，未來也將不斷有非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)生各類違約事件。筆者認為，《通知》及配套文件的出臺能更有效的督促主承銷商對發(fā)行人進行督導，也能更及時地體現(xiàn)將發(fā)行人的最新實際償付能力，銀行間債券市場各類投資者將受惠。

二、完善存續(xù)企業(yè)風險評估分類

《指導意見》進一步完善了存續(xù)期企業(yè)風險評估分類，將存續(xù)企業(yè)劃分為違約企業(yè)、重點關注、一般關注和暫不關注四類。2010年4月份發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商后續(xù)管理工作指引》僅要求主承銷商“在動態(tài)監(jiān)測過程中，對于可能影響企業(yè)償債能力的重大事項，應督促其及時披露;對于符合第十條要求的企業(yè)，應納入重點關注池”。本次《指導意見》則明確“主承銷商應將存續(xù)企業(yè)劃分為違約企業(yè)、重點關注、一般關注和暫不關注四類，其中重點關注和一般關注類企業(yè)組成重點關注池”。對于重點關注池中兩類企業(yè)的劃分，《指導意見》也進行了明確：重點關注指的是“發(fā)行人因各種因素出現(xiàn)自身資金鏈極為緊張、外部融資渠道不暢等情況，導致債務融資工具本息償付存在重大不確定性的情形”;一般關注指的是“發(fā)行人存在一些對其償債能力產(chǎn)生不利影響的主客觀因素，企業(yè)資金鏈較為緊張，導致債務融資工具本息償付存在一定不確定性的情形”。對于各類別企業(yè)的數(shù)量，除延續(xù)此前文件“在池企業(yè)原則上應不少于存續(xù)期內(nèi)企業(yè)數(shù)量的20%”的要求之外，對于新增的重點關注類企業(yè)，《指導意見》要求：“重點關注類企業(yè)原則上不少于存續(xù)期內(nèi)企業(yè)數(shù)量的2%(原則上至少1家)。”《指導意見》明確要求主承銷商要加強關注重點關注類企業(yè)，提前了解債務融資工具償付資金是否能及時落實，并在必要時制定相關風險處置方案。對于重點關注池內(nèi)企業(yè)的進一步細化，有助于區(qū)分重點關注池內(nèi)的企業(yè)，讓主承銷商更有針對性的對可能出現(xiàn)的違約事件進行提前應急處置準備。

《指導意見》要求：“主承銷商應綜合考慮存續(xù)企業(yè)所處行業(yè)和地區(qū)風險狀況、經(jīng)營基本面、現(xiàn)金流情況、投融資激進程度、債務償付壓力、或有風險、可變現(xiàn)能力、外部融資渠道、突發(fā)事項、外部支持情況以及相關政策影響等多方面信息，并結(jié)合相關債項的特殊條款設定，審慎設定并調(diào)整關注級別。”

三、明確主承銷商上報文件及時限要求

《指導意見》對于主承銷商需要向交易商協(xié)會上報的各項文件及時限要求進行了明確。該部分主要內(nèi)容包括：一是主承銷商應向協(xié)會定期報備存續(xù)期管理相關制度、機構人員設置并說明變化情況，于每年5月15日前提交。二是若主承銷商發(fā)現(xiàn)投資者保護條款觸發(fā)，則需在2個工作日內(nèi)告知協(xié)會;三是主承銷商應于定期財務報告披露后的每月(5月、9月、11月)15日之前向交易商協(xié)會提交重點關注池企業(yè)名單、關注原因和擬采取的應對措施;四是當重點關注類企業(yè)風險級別變動時，主承銷商應最晚于次一工作日向協(xié)會提交變動信息;五是主承銷商應于應急預案形成后5個工作日內(nèi)提交協(xié)會備案，并自提交應急預案之日起定期(每兩周至少一次)通過郵件或書面形式向協(xié)會報送應急處置工作進展情況;六是應急處置結(jié)束后，主承銷商應在5個工作日內(nèi)向協(xié)會報送應急處置報告;七是違約處置期間，主承銷商應每月至少一次通過郵件或書面形式向協(xié)會報送違約處置工作的進展情況。相關時間的明確，將有利于將各項工作能快速、有序地開展。近期，我們在各類監(jiān)管文件中，也發(fā)現(xiàn)了將各類要求細化為“手冊式”的傾向，這有利于事前標準化明確相關流程，減少事中及事后的溝通成本，提高監(jiān)管機構和金融機構的工作效率。

此外，值得注意的是《指導意見》對風險處置要求進行了細化，同時新增了違約處置的相關要求。在風險處置方面，《指導意見》指出“存在影響即將到期的(包括但不限于本金到期、利息到期、回售到期、觸發(fā)交叉違約、提前到期等)債務融資工具本息償付的重大事件”時，主承銷商應啟動應急預案，并成立應急工作組，應急工作組應由所在法人機構分管領導或同級別領導擔任。同時應建立應急工作臺賬，記錄發(fā)行人及債項信息、風險處置時間、處置過程、處置方式、處置結(jié)果等，應急工作臺賬等材料應存檔備查。在違約處置方面，《指導意見》首次明確了違約處置過程中主承銷商的相關責任，包括積極研究處置方式、及時召集召開債券持有人會議、并及時與交易商協(xié)會等相關房間里有效溝通機制等。

(陳昊系興業(yè)研究金融監(jiān)管分析師、魯政委系興業(yè)銀行、華福證券首席經(jīng)濟學家)

關鍵詞： 存續(xù)期 風險管理 債務