港股“科創(chuàng)板”來了!3月底接收上市申請 市值門檻最低60億港元 環(huán)球熱資訊
港股市場即將迎來自己的“科創(chuàng)板”。
3月24日,香港聯(lián)交所(簡稱“聯(lián)交所”)正式宣布,推出新特專科技公司上市機(jī)制,進(jìn)一步擴(kuò)大香港上市框架,在《上市規(guī)則》中新增第18C章(簡稱“18C章”)及配套指引。聯(lián)交所希望借此引入特專科技公司來港上市,提升香港資本市場的競爭力,該規(guī)則將于3月31日生效。
相比之前的咨詢稿,該上市規(guī)則下調(diào)了上市市值門檻,未商業(yè)化公司市值須不低于100億港元(約合人民幣87.5億元),而已商業(yè)化公司只須不低于60億港元(約合人民幣52.5億元)。香港交易所行政總裁歐冠升表示,“這是香港股票市場發(fā)展的另一新里程。新經(jīng)濟(jì)行業(yè)正在迅速改變我們的生活和工作方式,我們引入的新上市機(jī)制將有助創(chuàng)新領(lǐng)域的新一代公司接通資本市場。”
(資料圖片)
哪些企業(yè)符合要求
正如前文提到的,此次聯(lián)交所是特意為“特專科技”公司赴港上市設(shè)立新渠道,具體包括了新一代信息技術(shù)、先進(jìn)硬件及軟件、先進(jìn)材料、新能源及節(jié)能環(huán)保、新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)五個行業(yè)及其各自細(xì)分領(lǐng)域。
事實(shí)上,只要展現(xiàn)出高增長潛力、在核心業(yè)務(wù)中采用新科技及/或應(yīng)用業(yè)內(nèi)相關(guān)科學(xué)及/或技術(shù)于新業(yè)務(wù)模式、研發(fā)為其貢獻(xiàn)一大部分的預(yù)期價值等特質(zhì),哪怕不在上述行業(yè)名單中,仍可能被視為“屬于‘特專科技’行業(yè)可接納領(lǐng)域”,并按照18C章標(biāo)準(zhǔn)上市。
據(jù)天元律師事務(wù)所香港團(tuán)隊介紹,聯(lián)交所在評估發(fā)行人是否適用于18C章上市標(biāo)準(zhǔn)時,主要考慮以下指標(biāo):
1、上市申請人上市前至少三個會計年度的總營運(yùn)開支及雇員資源是否大部分用于“特專科技”業(yè)務(wù)分部中“特專科技”產(chǎn)品的研發(fā)、商業(yè)化及/或銷售;
2、投資者的估值基準(zhǔn)及上市申請人的預(yù)期市值是否主要基于其“特專科技”業(yè)務(wù)分部;
3、上市所得款項的建議用途是否主要用于“特專科技”業(yè)務(wù)分部;
4、“特專科技”業(yè)務(wù)分部產(chǎn)生的收入(如有)占上市申請人總收入的比例;
5、保留非“特專科技”業(yè)務(wù)分部(若有)的原因及上市申請人的經(jīng)營歷史。
“對于判斷是否主要從事”特專科技“行業(yè)可接納領(lǐng)域業(yè)務(wù)存疑的上市申請人,我們建議可以考慮與香港聯(lián)交所進(jìn)行預(yù)先溝通以明確其是否能被視為18C章下的‘特專科技’公司,以便節(jié)省成本及提高其上市項目的確定性。”天元律師事務(wù)所香港團(tuán)隊表示。
值得注意的是,18C章要求未商業(yè)化“特專科技”公司對其“特專科技”產(chǎn)品商業(yè)化時間表及障礙在招股說明書中進(jìn)行詳細(xì)說明。如在計入營運(yùn)資金及上市所得款項后仍有資金缺口,需要說明上市后的進(jìn)一步融資計劃。公司須謹(jǐn)慎披露相關(guān)內(nèi)容,并應(yīng)適當(dāng)及清晰披露所涉及的風(fēng)險、障礙和重大假設(shè),確保沒有誤導(dǎo)成分。
最終定稿有何變化?
據(jù)了解,聯(lián)交所在此次咨詢過程中,共收到90份來自廣泛界別的非重復(fù)回應(yīng)意見,回應(yīng)人士包括投資公司、專業(yè)機(jī)構(gòu)、潛在上市申請人、企業(yè)融資公司及個別人士。
香港交易所上市主管伍潔旋表示,聯(lián)交所的大部分建議獲得大多數(shù)支持,但也根據(jù)市場意見稍作調(diào)整,并確保能維持監(jiān)管原意。
首先是最低市值要求,從已商業(yè)化公司80億港元、未商業(yè)化公司150億港元,分別下調(diào)至60億港元和100億港元。
其次是研發(fā)開支比例,由于部分未商業(yè)化公司可能達(dá)不到研發(fā)開支比例最少占50%的要求,故為最近一個會計年度收益在1.5億-2.5億港元的未商業(yè)化公司,訂立了30%的替代門檻。
而考慮到整體研發(fā)及營運(yùn)開支的波動,聯(lián)交所還規(guī)定,特專科技公司無需在上市前三個會計年度中每年都符合研發(fā)開支要求,只要至少有兩個會計年度符合且前三個會計年度合計達(dá)標(biāo)即可。
另一個重要改變是,聯(lián)交所重新靈活規(guī)定了領(lǐng)航資深獨(dú)立投資者投資的指示性基準(zhǔn)。要求一組兩至五名的資深獨(dú)立投資者,在上市申請當(dāng)日及上市申請前12個月期間,合共持有相等于申請人已發(fā)行股本10%或以上的股份或可換股證券;或已對申請人股份或可換股證券投資合計至少15億港元。
且其中至少兩名此類投資者在此期間,各自持有相等于申請人已發(fā)行股本3%,或以上的股份或可換股證券;或已對申請人股份或可換股證券投資各自至少4.5億港元。
此外,在優(yōu)化定價過程方面,聯(lián)交所還重新審視了在IPO中須獲分配至少一定數(shù)量的發(fā)售股份的獨(dú)立投資者的類型,來確保特專科技公司的IPO市場定價流程嚴(yán)謹(jǐn)穩(wěn)健。這種“獨(dú)立定價投資者”可包括獨(dú)立機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者,和管理資產(chǎn)總值、基金規(guī)模或投資組合規(guī)模至少達(dá)10億港元的其他獨(dú)立投資者。
市值門檻有所降低
綜合來看,企業(yè)的上市門檻成為專業(yè)人士重點(diǎn)討論的話題之一。
例如招商證券(香港)在闡述下調(diào)預(yù)期市值的理由時表示,相比于納斯達(dá)克或上海科創(chuàng)板,80億港元、150億港元的市值要求顯得過于高了——上海科創(chuàng)板對未商業(yè)公司的要求為48億港元,已上市商業(yè)公司更是僅為18億港元。過高的預(yù)期市值將降低港股對發(fā)行人的吸引力,甚至可能出現(xiàn)估值虛高以滿足上市要求,進(jìn)而損害公眾股東利益的情況。
中金公司(香港)也表達(dá)了類似的觀點(diǎn),并建議將已商業(yè)公司的最低市值要求降低至40億-60億港元,未商業(yè)公司的最低市值要求降低至100億港元,接近在納斯達(dá)克上市的中小型科技公司市值。
但摩根大通則提到,盡管一些專業(yè)科技行業(yè)公司認(rèn)為80億港元的最低市值過高,但考慮到要吸引可觀的機(jī)構(gòu)投資者,并篩選更加優(yōu)質(zhì)的發(fā)行人上市,未商業(yè)公司須達(dá)到80億港元市值仍是一個比較合適的上市門檻。
事實(shí)上,不僅投行認(rèn)為80億港元、150億港元的市值預(yù)期過高,一些明星新經(jīng)濟(jì)企業(yè)也表達(dá)了類似的看法。
例如美團(tuán)就提到,聯(lián)交所目前建議的預(yù)期最低市值,對某些優(yōu)質(zhì)申請人而言可能難以達(dá)到。并建議聯(lián)交所考慮放寬限制,讓更多優(yōu)質(zhì)申請人進(jìn)入香港資本市場。而騰訊也在反饋意見中建議,將已商業(yè)公司的最低預(yù)期市值調(diào)低至與《上市規(guī)則》第8.05條相似,并將未商業(yè)公司的最低預(yù)期市值調(diào)低至與第18A章相似。
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