股票簡稱：雅戈爾           股票代碼：600177       編號：臨 2023-029

             雅戈爾集團股份有限公司

          關于 2021 年限制性股票激勵計劃

(相關資料圖)

         第二期解除限售暨股份上市的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ● 本次解除限售股票數量：63,007,000股

  ● 本次解除限售股票上市流通時間：2023 年 6 月 29 日

  一、本次限制性股票激勵計劃的決策與實施情況

五次會議審議通過《關于<雅戈爾集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》等議案，公司獨立董事就本次激勵計劃發表了同意

的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見，律師出具相應法律意見書。獨立董

事宋向前先生作為征集人就公司 2021 年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計

劃相關議案向公司全體股東征集投票權。公司于 2021 年 3 月 13 日披露了《第十

屆董事會第十一次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-014）、《第十屆監事

會第五次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-015）、《關于獨立董事公開征

集投票權的公告》（公告編號：臨 2021-018）。

年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日止，在公示期間，公司監事會未收到任何異議。

公司監事會對限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查，并于 2021 年

票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的議案》。公司于 2021 年 3 月

戈爾集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關于<雅戈爾集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相

關事項的議案》，并對內幕信息知情人在公司限制性股票激勵計劃草案公告前 6

個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用與本

次激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。公司于 2021 年 4 月 10 日披露

了《2021 年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨 2021-023）、《關

于 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》

（公告編號：臨 2021-024）。

次會議審議通過《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授

予數量的議案》和《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對

此發表了同意的獨立意見，公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實

并發表了明確同意的意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于 2021 年 5 月

《第十屆監事會第九次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-036）。

成限制性股票激勵計劃的股份登記手續，以 5.00 元/股的價格向 758 名激勵對象

授予登記限制性股票 12,631.40 萬股，詳見公司于 2021 年 6 月 9 日披露的《2021

年限制性股票激勵計劃授予結果公告》（公告編號：臨 2021-046）。

會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董

事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于 2022 年

         《第十屆監事會第十三次會議決議公告》

                          （公告編號：臨 2022-005）。

股限制性股票的回購注銷手續，詳見《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》

（公告編號：臨 2022-025）

十八次會議審議并通過《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限

售條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規定的第一個限售期解除限售條件已經

成就，業績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意

見，監事會對激勵計劃解除限售的成就條件進行了核查，律師出具相應法律意見

書。詳見公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《第十屆董事會第二十四次會議決議公

告》（公告編號：臨 2022-035）、《第十屆監事會第十八次會議決議公告》（公

告編號：臨 2022-036）、《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除

限售條件成就的公告》（公告編號：臨 2022-037）。

期解除限售暨股份上市的公告》（公告編號：臨 2022-039），第一個限售期解

除限售股份上市流通時間為 2022 年 6 月 14 日。

會第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立

董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于 2023

年 3 月 17 日披露的《第十屆董事會第三十次會議決議公告》（公告編號：臨

         《第十屆監事會第二十一次會議決議公告》

                           （公告編號：臨 2023-004）。

股限制性股票的回購注銷手續，詳見《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》

（公告編號：臨 2023-020）。

第二次會議審議并通過《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限

售條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規定的第二個限售期解除限售條件已經

成就，業績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意

見，監事會對激勵計劃解除限售的成就條件進行了核查，律師出具相應法律意見

書。詳見公司于 2023 年 6 月 3 日披露的《第十一屆董事會第二次會議決議公告》

（公告編號：臨 2023-024）、《第十一屆監事會第二次會議決議公告》（公告

編號：臨 2023-025）、《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限

售條件成就的公告》（公告編號：臨 2023-026）。

     二、股權激勵計劃第二個限售期解除限售條件

    （一）第二個限售期已屆滿

    根據《激勵計劃》及相關法律法規的規定，本激勵計劃第二個解除限售期為

自限制性股票授予日起 24 個月后的首個交易日起至限制性股票授予日起 36 個月

內的最后一個交易日當日止，限制性股票在符合解除限售條件后可申請解除限售

所獲總量的 50%。本激勵計劃授予日為 2021 年 5 月 6 日，第二個解除限售期已

于 2023 年 5 月 5 日屆滿。

    （二）第二個限售期解除限售條件成就情況

序號    解除限售滿足條件               符合解除限售條件的情況說

                             明

      注冊會計師出具否定意見或者無法表

      示意見的審計報告；

      制被注冊會計師出具否定意見或無法

      表示意見的審計報告；

      律法規、《公司章程》、公開承諾進行

      利潤分配的情形；

      不適當人選；                 事，根據《上市公司股權激勵

      出機構認定為不適當人選；           相關規定，其不再符合成為激

    被中國證監會及其派出機構行政處罰 該激勵對象已獲授但不得解

    或者采取市場禁入措施；            除限售的 50,000 股限制性股

    司董事、高級管理人員的情形；         象未發生此情形，滿足解除限

    權激勵的；

    現的凈利潤較 2020 年度增長 15%(含 年度增長 42.20%；

    收益率≥15%。               滿足解除限售條件。

    （上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公

    司股東的凈利潤，但剔除本次及其它股權激

    勵計劃及員工持股計劃的股份支付費用及新

    設的雅戈爾時尚(上海)科技有限公司財務數

    據影響的數值作為計算依據。）

    激勵對象個人層面的考核根據公司內       銷已獲授但尚未解除限售的

    部績效考核相關制度實施。激勵對象個 50,000 股限制性股票、1 名激

    人考核評價結果分為“優秀”、

                 “良好”、 勵對象因被選舉為職工代表

    “合格”、“不合格”四個等級，解除 監事而導致不具備激勵條件，

    限售系數分別為 100%、80%、60%、0%。 公司將根據《激勵計劃》的規

    個人當年可解除限售額度=個人當年計      定回購注銷其已獲授但不得

    劃解除限售額度×解除限售系數         解除限售的 50,000 股限制性

                           股票，其余 755 名激勵對象

                                均為優秀，滿足解除限售條

                                件。

  綜上所述，公司《激勵計劃》規定的第二個限售期解除限售條件已經成就，

業績指標等解除限售條件已達成，根據公司 2021 年第一次臨時股東大會對董事

會的授權，公司董事會將按照相關規定辦理激勵計劃第二個限售期解除限售及股

份上市的相關事宜。

  三、本次解除限售所涉激勵對象及限制性股票數量

  本次符合解除限售的激勵對象共 755 人，可解除限售的限制性股票數量為

                                            本次解除限售數

                              本次可解鎖限制

             授予的限制性股                        量占獲授限制性

     職務                       性股票數量（萬

             票數量（萬股）                        股票數量比例

                                股）

                                              （%）

 中高層管理人員

   （755 人）

  注：授予的限制性股票數量剔除了已回購注銷的 15 萬股限制性股票、將回

購注銷的 5 萬股限制性股票。

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

  本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事及監事。鑒于公司換屆，1 名激

勵對象被選舉為公司監事，后續將對該激勵對象已獲授但不得解除限售的

  董事、高級管理人員等激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》

《證券法》、中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海

證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定，具體內容如下：

  （1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股

份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持

有的本公司股份。

  （2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買

入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，

本公司董事會將收回其所得收益。

  （3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、

法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的

有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時

符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司

章程》的規定。

   證券類別     變更前數量（股） 變更數量（股）                  變更后數量（股）

無限售條件流通股    4,565,795,973    63,007,000            4,628,802,973

有限售條件流通股       63,057,000   -63,007,000                   50,000

    合計      4,628,852,973          ——              4,628,852,973

  五、法律意見書

  公司本次激勵計劃授予的限制性股票第二個限售期解除限售條件已經成就；

就本次解除限售，公司已經按照法律、法規及《激勵計劃》的相關規定履行了必

要的法律程序，獲得了必要的批準和授權；公司董事會通過的解除限售安排，符

合法律、法規及《激勵計劃》的規定；本次解除限售事宜尚需按照《管理辦法》

等相關規定履行信息披露義務，尚需向中國證券登記結算有限責任公司上海分公

司辦理本次解除限售的相關手續。

  特此公告。

                                   雅戈爾集團股份有限公司

                                          董    事      會

                                  二〇二三年六月二十二日

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