來(lái)源：中房報(bào)

(相關(guān)資料圖)

繼萬(wàn)物云以向陽(yáng)光城增發(fā)4.8%股份換股收購(gòu)了陽(yáng)光城100%的股份之后，又有物企利用相互換股的方式進(jìn)行收并購(gòu)。

11月21日晚間，第一服務(wù)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第一服務(wù)控股”，02107.HK）公告稱(chēng)，擬以配發(fā)2.64億股的方式收購(gòu)世紀(jì)金源服務(wù)8%已發(fā)行股本。

公告稱(chēng)，公司作為買(mǎi)方在11月21日和賣(mài)方世紀(jì)金源服務(wù)集團(tuán)簽訂了協(xié)議，買(mǎi)方將通過(guò)公司0.68港元/股的價(jià)格向賣(mài)方發(fā)行及配發(fā)共計(jì)2.64億股股份的方式收購(gòu)其公司8%的已發(fā)行股份，總代價(jià)約為1.63億元（約1.795億港元）。發(fā)行價(jià)每股代價(jià)股份0.68港元，較2022年11月18日的收市價(jià)每股股份0.63港元溢價(jià)約7.94%，代價(jià)股份占擴(kuò)大后股本約20.88%。

根據(jù)公告，第一服務(wù)控股支付的2.64億股代價(jià)股份將被配發(fā)予世紀(jì)金源服務(wù)的兩大股東——鉑愿、景至，二者將分別接收1.584億股、1.056億股。相關(guān)代價(jià)股份發(fā)行及配發(fā)完成后，鉑愿、景至合共持有第一服務(wù)控股20.88%股權(quán)，也成為第一服務(wù)控股的第二大股東。

物業(yè)行業(yè)的收并購(gòu)事件并不鮮見(jiàn)，但此次收購(gòu)事件具有一定特殊性。相比之前物業(yè)行業(yè)現(xiàn)金收購(gòu)事件，此次第一服務(wù)控股收購(gòu)世紀(jì)金源服務(wù)股權(quán)是通過(guò)配發(fā)股份而達(dá)到換股收購(gòu)。

在中指研究院物業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理牛曉娟看來(lái)，第一服務(wù)控股以非現(xiàn)金對(duì)價(jià)的形式進(jìn)行換股，主要因素還是這種收購(gòu)方式不會(huì)影響到企業(yè)現(xiàn)金流，因此不會(huì)影響到企業(yè)的運(yùn)行以及業(yè)務(wù)拓展。這種相互持股的收并購(gòu)案件可以助力交易雙方企業(yè)拓寬業(yè)務(wù)范圍，同時(shí)為買(mǎi)方保留了充足的現(xiàn)金流，但也會(huì)導(dǎo)致買(mǎi)方股權(quán)被稀釋。

以20.88%股份交換8%股權(quán)

一年前，此次交易的買(mǎi)方第一服務(wù)控股曾經(jīng)被陷入流動(dòng)性危機(jī)的控股股東當(dāng)代置業(yè)擺上貨架，并在當(dāng)時(shí)被融創(chuàng)服務(wù)收購(gòu)，但最終該筆交易沒(méi)有成功。

彼時(shí)，融創(chuàng)服務(wù)和第一服務(wù)控股聯(lián)合公告，融創(chuàng)服務(wù)以6.92億元收購(gòu)第一服務(wù)控股總計(jì)約3.22億股股份，收購(gòu)價(jià)格為2.15元/股，融創(chuàng)服務(wù)所購(gòu)股份占第一服務(wù)控股已發(fā)行股本的32.22%。融創(chuàng)服務(wù)當(dāng)時(shí)在公告中提到，融創(chuàng)服務(wù)可能會(huì)向第一服務(wù)控股提出無(wú)條件強(qiáng)制性現(xiàn)金要約收購(gòu)。但該筆交易最終在2022年1月3日晚間被融創(chuàng)服務(wù)宣布終止。

對(duì)于終止收購(gòu)的原因，融創(chuàng)服務(wù)當(dāng)時(shí)稱(chēng)，自2021年10月7日各方訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，融創(chuàng)服務(wù)立即開(kāi)展了對(duì)第一服務(wù)控股的盡調(diào)工作，且要約人已將收購(gòu)事項(xiàng)及要約所需的全部資金22.67億元人民幣存入與財(cái)務(wù)顧問(wèn)共同監(jiān)管的賬戶(hù)。當(dāng)代置業(yè)發(fā)生的流動(dòng)性問(wèn)題，對(duì)第一服務(wù)控股來(lái)自當(dāng)代置業(yè)業(yè)務(wù)的可實(shí)現(xiàn)性與可持續(xù)性及對(duì)當(dāng)代置業(yè)應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性，均直接造成了重大不確定性。基于上述情形，融創(chuàng)服務(wù)與控股股東賣(mài)方就交易對(duì)價(jià)根據(jù)實(shí)際情況變化進(jìn)行的調(diào)減及交易安排的相應(yīng)調(diào)整等事項(xiàng)共同進(jìn)行了協(xié)商，經(jīng)協(xié)商調(diào)整后的正式協(xié)議控股股東賣(mài)方已書(shū)面表達(dá)無(wú)異議。然而，控股股東賣(mài)方于2021年12月31日突然推翻雙方就交易對(duì)價(jià)及相關(guān)交易安排已達(dá)成的共識(shí)，最終導(dǎo)致正式協(xié)議無(wú)法于最后終止日完成簽署。

僅隔一年，第一服務(wù)控股從被收購(gòu)標(biāo)的變成了收購(gòu)事件的買(mǎi)家，而這一次第一服務(wù)控股要購(gòu)入的是世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)。不過(guò)，在不少業(yè)界人士看來(lái)，雖然第一服務(wù)控股是買(mǎi)方，但由于此次交易是以換股的方式進(jìn)行，且第一服務(wù)控股是以20.88%的股份比例換取了世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)，對(duì)比之下，買(mǎi)賣(mài)雙方的身份顯得有些對(duì)調(diào)。

克而瑞物管研究總監(jiān)湯曉晨表示，第一服務(wù)控股選擇以換股方式進(jìn)行收購(gòu)說(shuō)明買(mǎi)方本身資金可能并不充裕，另外未來(lái)市場(chǎng)估值可能存在不確定性，所以雙方為了當(dāng)前利益接受并愿意承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)。

湯曉晨認(rèn)為，相互換股的方式優(yōu)點(diǎn)是買(mǎi)方不需要立即拿出現(xiàn)金，利于買(mǎi)方資金不充裕或有它用的情況，而對(duì)于賣(mài)方雖然沒(méi)有一次性現(xiàn)金，但是可以綁定上市公司，若未來(lái)股票上漲可以獲取更長(zhǎng)久的收益。

牛曉娟則認(rèn)為，相比這些優(yōu)點(diǎn)，相互換股的收購(gòu)方式可能會(huì)導(dǎo)致買(mǎi)方股權(quán)被稀釋。

根據(jù)公告顯示，此次交易完成后，第一服務(wù)控股原來(lái)的控股股東——張雷的全資公司世家集團(tuán)、張鵬的全資公司皓峰，二者持股比例分別從33.49%稀釋為26.50%、從17.08%稀釋為13.51%；上海鼎暉耀家創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙）和其他股東的持股，也分別由原來(lái)的8.64%稀釋為6.84%、從40.79%稀釋為32.27%；而鉑愿、景至合共持有第一服務(wù)控股的股權(quán)比例則升至20.88%，一躍成為第一服務(wù)控股的第二大股東。

此外，為了達(dá)成這筆交易，第一服務(wù)控股還與鉑愿、景至互相無(wú)償授出認(rèn)購(gòu)期權(quán)。據(jù)此，鉑愿、景至有權(quán)在交易完成后的三年內(nèi)行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)，要求第一服務(wù)按每股銷(xiāo)售股份人民幣203806.81元的總期權(quán)行使價(jià)向賣(mài)方出售所有銷(xiāo)售股份，每股代價(jià)0.68港元。同時(shí)，三年內(nèi)即使股價(jià)跌破0.68港元，第一服務(wù)也可以要求鉑愿、景至以協(xié)議價(jià)格收購(gòu)。

此外，此次交易完成后，鉑愿、景至將共同向第一服務(wù)控股派遣一位非執(zhí)行董事進(jìn)駐董事會(huì)，目前人選定為蘇佩雯。公開(kāi)資料顯示，蘇佩雯是具有15年以上經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)商務(wù)英語(yǔ)講師及商務(wù)翻譯員。曾在“土豆教育”旗下經(jīng)營(yíng)的英語(yǔ)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、51 Talk Online Education Group，以及新東方等任職。

第一服務(wù)控股方面表示，此次收購(gòu)事項(xiàng)能夠?yàn)榧瘓F(tuán)擴(kuò)大優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)投資組合，釋放集團(tuán)的潛在業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及為股東創(chuàng)造更大價(jià)值的良機(jī)。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，截至今年6月30日，第一服務(wù)控股的合約建筑面積約為7299.4萬(wàn)平方米，在管建筑面積約為5320.2萬(wàn)平方米，大部分在管項(xiàng)目位于北京、西安、長(zhǎng)沙、太原等一二線(xiàn)城市。

世紀(jì)金源服務(wù)“曲線(xiàn)”圓夢(mèng)

實(shí)際上，此次收購(gòu)不僅利于第一服務(wù)控股擴(kuò)大資產(chǎn)投資組合，對(duì)于世紀(jì)金源服務(wù)而言也是一筆“共贏”的交易。

今年1月20日晚間，世紀(jì)金源服務(wù)在港交所遞交招股書(shū)，但最終因?qū)脻M(mǎn)六個(gè)月，招股書(shū)于7月20日失效。

僅隔6日，7月26日晚間，世紀(jì)金源服務(wù)二度在港交所遞交招股書(shū)，但最終二次遞表也失效。多次沖刺港股IPO的世紀(jì)金源服務(wù)于今年1月26日宣布暫緩上市。

根據(jù)世紀(jì)金源服務(wù)第二份招股書(shū)披露，截至2021年4月30日，世紀(jì)金源服務(wù)在管面積達(dá)7020萬(wàn)平方米，合約面積為7790萬(wàn)平方米。世紀(jì)金源服務(wù)的服務(wù)業(yè)態(tài)主要分為住宅物業(yè)和非住宅物業(yè)，其中非住宅物業(yè)包含商業(yè)物業(yè)和寫(xiě)字樓以及公共建設(shè)物業(yè)。此外，2019年-2021年，世紀(jì)金源服務(wù)的收益分別約為10.58億元、12.89億元，以及18.00億元，對(duì)應(yīng)期內(nèi)的凈利潤(rùn)分別約為1.81億元、2.49億元，以及2.88億元。

得益于世紀(jì)金源集團(tuán)房地產(chǎn)板塊業(yè)務(wù)的供給，世紀(jì)金源服務(wù)得天獨(dú)厚具備大盤(pán)服務(wù)的基因。據(jù)招股書(shū)顯示，2020年，世紀(jì)金源服務(wù)的人均毛利和人均凈利潤(rùn)分別為6.45萬(wàn)元和3.5萬(wàn)元，均高于同期百?gòu)?qiáng)物業(yè)服務(wù)企業(yè)約3.15萬(wàn)元和1.91萬(wàn)元，大盤(pán)模式效益凸顯。

在世紀(jì)金源服務(wù)的實(shí)控人黃氏家族看來(lái)，世紀(jì)金源服務(wù)實(shí)現(xiàn)上市后要成為“大盤(pán)物企”第一股，但無(wú)奈，隨著物業(yè)行業(yè)上市門(mén)檻提高，世紀(jì)金源服務(wù)最終與港股資本市場(chǎng)擦肩而過(guò)。

此次第一服務(wù)控股以配股方式獲取世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)，而反過(guò)來(lái)，世紀(jì)金源服務(wù)也由此獲得第一服務(wù)控股20.88%股權(quán)，黃氏兄弟也成為第一服務(wù)控股的第二大股東，“曲線(xiàn)”實(shí)現(xiàn)登陸資本市場(chǎng)的愿景。

這筆交易對(duì)買(mǎi)賣(mài)雙方的業(yè)務(wù)影響如何目前還不得而知，但資本市場(chǎng)先給出了反應(yīng)，就在第一服務(wù)控股宣布這筆交易的第二天，第一服務(wù)控股單日漲幅1.67%，最終收?qǐng)?bào)0.61港元/股，總市值增至6.1億港元。

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