曾經(jīng)靠白內(nèi)障“神藥”莎普愛思滴眼液發(fā)家致富的上市公司莎普愛思因溢價(jià)收購(gòu)莆田系醫(yī)院遭到上交所問詢。

一度陷入“神藥風(fēng)波”的莎普愛思正在調(diào)轉(zhuǎn)方向，它的最新目標(biāo)是進(jìn)軍婦幼?？漆t(yī)院，但這條路顯然不順暢。

10月8日晚間，莎普愛思(SH:603168)因收購(gòu)實(shí)控人旗下資產(chǎn)事宜被上交所問詢。

9月30日，莎普愛思曾公告稱，擬以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)上海渝協(xié)醫(yī)療管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“渝協(xié)管理”）、上海協(xié)和醫(yī)院投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)和投資”）合計(jì)持有的泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰州婦女兒童醫(yī)院”）100%股權(quán)。

根據(jù)公告，泰州婦女兒童醫(yī)院的股東為莎普愛思現(xiàn)實(shí)際控制人林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟所控制的公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

今年一季度，莎普愛思原實(shí)際控制人陳德康套現(xiàn)離場(chǎng)，有著“莆田系”背景的林氏兄弟正式入主。

以經(jīng)營(yíng)民營(yíng)醫(yī)院聞名的莆田系，手握一大批醫(yī)療資產(chǎn)。“‘莆田系’林氏兄弟大概率是想將手中現(xiàn)有的非上市公司的資產(chǎn)逐漸轉(zhuǎn)移至莎普愛思，借上市公司的殼讓資產(chǎn)更易變現(xiàn)?！北本┒Τ坚t(yī)藥管理咨詢中心創(chuàng)始人史立臣10月9日對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)表示。

不過(guò)，資本市場(chǎng)對(duì)此似乎并不看好，9月30日當(dāng)天，莎普愛思股價(jià)大幅下滑，跌幅一度近5%。截至10月9日下午收盤，報(bào)9.01元/股，跌幅-0.44%，總市值29.07億元。

針對(duì)上交所問詢函提出的相關(guān)問題以及公司未來(lái)是否會(huì)繼續(xù)并購(gòu)醫(yī)療資產(chǎn)等，時(shí)代財(cái)經(jīng)10月9日致電并發(fā)送采訪提綱至莎普愛思董秘辦處，但截至發(fā)稿前未收到相關(guān)回復(fù)。

溢價(jià)收購(gòu)遭問詢

2014年登陸滬市的莎普愛思，主營(yíng)滴眼液、大輸液業(yè)務(wù)，產(chǎn)品涵蓋眼科用藥、抗微生物藥等。其中，莎普愛思滴眼液曾是抗白內(nèi)障藥物市場(chǎng)的佼佼者。

然而，2017年年末，莎普愛思陷“神藥風(fēng)波”，王牌產(chǎn)品芐達(dá)賴氨酸滴眼液（即為“莎普愛思滴眼液”）療效遭市場(chǎng)質(zhì)疑，銷售成績(jī)一落千丈。2018年，莎普愛思業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損，營(yíng)收同比下滑35.3%至6.07億元，扣非凈虧損1.56億元。2019年扣非后仍虧損3869.79萬(wàn)元，2020年上半年這個(gè)數(shù)字接近5000萬(wàn)。

危機(jī)之下，今年2月底，陳德康以股份轉(zhuǎn)讓加放棄表決權(quán)的形式，“讓位”給了上海養(yǎng)和投資管理有限公司（下稱“養(yǎng)和投資”）。至此，公司實(shí)控人變?yōu)槌錾碛谄翁锵荡蠹易宓牧趾肓ⅰ⒘趾脒h(yuǎn)兄弟。

易主半年后，莎普愛思宣布收購(gòu)實(shí)控人旗下資產(chǎn)泰州婦女兒童醫(yī)院，這是莎普愛思易主后的首筆資產(chǎn)并購(gòu)案。

公告顯示，泰州婦女兒童醫(yī)院成立于2015年，是一家二級(jí)甲等專科醫(yī)院，設(shè)有包括婦科、產(chǎn)科、兒科、不孕不育科、宮頸?？?、內(nèi)、外科、產(chǎn)后康復(fù)科、新生兒重癥監(jiān)護(hù)室等20余個(gè)醫(yī)療醫(yī)技科室。

2019年，該醫(yī)院凈利潤(rùn)2879.02萬(wàn)元。2020年1-7月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1773.7萬(wàn)元。

雖然利潤(rùn)不高，但這筆交易估值并不低。

根據(jù)公告，標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)為5.02億元，而該醫(yī)院審計(jì)后的合并報(bào)表歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值1.32億元，評(píng)估增值了3.69億元，增值率高達(dá)278.88%。若是采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，泰州婦女兒童醫(yī)院的評(píng)估結(jié)果僅僅為9800萬(wàn)元，差異金額4.04億元，差異率為412.23%。

對(duì)此，上交所要求莎普愛思說(shuō)明資產(chǎn)基礎(chǔ)法下無(wú)形資產(chǎn)減值的主要原因及合理性；結(jié)合公司當(dāng)前資金狀況，說(shuō)明本次交易對(duì)價(jià)的支付安排，是否涉及新增融資，是否對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成資金壓力等。

此次交易中，莎普愛思還與轉(zhuǎn)讓方約定了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。林氏兄弟方面承諾，泰州婦女兒童醫(yī)院2020年度、2021年度、2022年度的凈利潤(rùn)分別不低3108萬(wàn)元、3778萬(wàn)元和4113萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.1億元。

若按照2020年前7個(gè)月的凈利潤(rùn)粗略估算，泰州醫(yī)院想要完成業(yè)績(jī)承諾，需要在未來(lái)三年保證10%-20%的利潤(rùn)增速。

主營(yíng)眼科“神藥”成棄子

對(duì)于收購(gòu)泰州婦女兒童醫(yī)院，莎普愛思曾公開表示是因?yàn)樵嗅t(yī)藥業(yè)務(wù)盈利能力下降、產(chǎn)品較為單一，收購(gòu)后可延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈布局。

但在史立臣看來(lái)，“莆田系”收購(gòu)莎普愛思之后將資產(chǎn)注入，更多是為了實(shí)現(xiàn)旗下民營(yíng)醫(yī)院資產(chǎn)證券化，并逐漸將旗下非上市公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至莎普愛思實(shí)現(xiàn)增值變現(xiàn)。這也意味著莎普愛思此前主營(yíng)的眼科藥品或?qū)l(fā)生徹底轉(zhuǎn)向。

在“神藥風(fēng)波”之前，莎普愛思靠著眼科藥品發(fā)家致富。2016年公司總營(yíng)收達(dá)到9.79億元，凈利潤(rùn)2.76億元，其中僅莎普愛思滴眼液就貢獻(xiàn)了7.54億元的收入。

但自此之后，莎普愛思未有任何一款眼科方面的新品藥物上市，曾帶領(lǐng)莎普愛思走上“神壇”的滴眼液也消失在公眾視野中。

2017年12月6日，國(guó)家監(jiān)管部門發(fā)出通知，要求莎普愛思于三年內(nèi)拿出滴眼藥臨床實(shí)驗(yàn)的一致性評(píng)價(jià)結(jié)果，如果不能順利通過(guò)，莎普愛思滴眼藥就不能再在市場(chǎng)上銷售。

根據(jù)莎普愛思2017年的計(jì)劃，應(yīng)在2020年11月底前完成滴眼藥臨床實(shí)驗(yàn)的一致性評(píng)價(jià)。如今，三年之期僅剩不到兩個(gè)月。

在2020年半年報(bào)中，莎普愛思表示，滴眼藥臨床實(shí)驗(yàn)一致性評(píng)價(jià)尚在有序推進(jìn)，但存在不能通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。如果該產(chǎn)品不能繼續(xù)生產(chǎn)銷售，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)?cè)斐删薮笥绊憽?/p>

時(shí)代財(cái)經(jīng)查詢藥物臨床試驗(yàn)登記與信息公示平臺(tái)發(fā)現(xiàn)了一項(xiàng)與莎普愛思滴眼液有關(guān)臨床研究試驗(yàn)——“芐達(dá)賴氨酸滴眼液延緩早期老年性白內(nèi)障有效性的隨機(jī)、雙盲、安慰劑平行對(duì)照、多中心上市后臨床研究”。

該項(xiàng)研究的最新狀態(tài)顯示“招募中”，但在具體試驗(yàn)狀態(tài)一欄，目標(biāo)入組人數(shù)為國(guó)內(nèi)500人，已入組人數(shù)國(guó)內(nèi)僅1人，而第一例受試者入組日期國(guó)內(nèi)為今年7月24日。也就是說(shuō)，自2017年計(jì)劃試驗(yàn)以來(lái)，莎普愛思滴眼液相關(guān)一致性評(píng)價(jià)試驗(yàn)工作僅招募到一位受試者，且剛剛?cè)虢M。

事實(shí)上，三年完成一個(gè)藥品的一致性評(píng)價(jià)在時(shí)間上是較充足的，目前不少藥品的一致性評(píng)價(jià)工作已縮短至一年甚至更短的時(shí)間。

史立臣表示，目前并沒有看到莎普愛思大力發(fā)展眼科類藥品的動(dòng)作，滴眼液這款主營(yíng)產(chǎn)品的一致性評(píng)價(jià)工作遲遲未完成，也不排除公司想要戰(zhàn)略放棄的可能。

關(guān)鍵詞： 莎普愛思