上市公司再現(xiàn)“神操作”，同一資產(chǎn)五年內(nèi)買(mǎi)入、賣(mài)出、再買(mǎi)入。

在停牌10天后，萬(wàn)里股份（600847.SH）收購(gòu)重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“特瑞電池”）控制權(quán)的方案終于出爐。

對(duì)熟悉萬(wàn)里股份的投資者來(lái)說(shuō)，公司此次購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)并不陌生，可以說(shuō)是“二進(jìn)宮”了。萬(wàn)里股份曾在2017年以近乎11倍溢價(jià)將特瑞電池收入囊中，但由于業(yè)績(jī)虧損未達(dá)預(yù)期，2018年萬(wàn)里股份又以1.28億元的虧損價(jià)將特瑞電池轉(zhuǎn)讓。

雖然萬(wàn)里股份作為金主爸爸未變，然而特瑞電池卻早已不是五年前的它，除了業(yè)績(jī)依舊不穩(wěn)定外，其估值早已一飛沖天。此次收購(gòu)的預(yù)估值為23.5億元，相較于2017年首次購(gòu)入時(shí)16.35億元的估值，漲幅為44%；甚至相比2018年轉(zhuǎn)讓時(shí)大漲超180%。

此外，于1月20日復(fù)牌的萬(wàn)里股份，已經(jīng)連續(xù)兩日收獲漲停。實(shí)際上，在萬(wàn)里股份1月5日晚發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告前，其股價(jià)早已提前反應(yīng)，從2021年最后一個(gè)交易日起累計(jì)漲幅近25%。

業(yè)績(jī)波動(dòng)較大附帶高額對(duì)賭

根據(jù)重組預(yù)案，此次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及配套募資組成。萬(wàn)里股份將萬(wàn)里電源100%股權(quán)（預(yù)估值6.8億元）作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的特瑞電池48.95%股權(quán)（預(yù)估值11.5億元）即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分（預(yù)估值為4.7億元），由公司發(fā)行股份向全體交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)。

同時(shí)，萬(wàn)里股份擬定增募資不超1.5億元，對(duì)特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池在建項(xiàng)目。增資后，公司對(duì)特瑞電池的持股比例不低于51%。

資料顯示，特瑞電池成立于2007年，主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品型號(hào)包括XC116、XC666等，主要應(yīng)用于新能源汽車(chē)動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池領(lǐng)域。

雖然近年來(lái)特瑞電池的營(yíng)收持續(xù)增長(zhǎng)，然而其凈利潤(rùn)卻十分波動(dòng)，2020年僅有107.8萬(wàn)元，較2019年下滑95%。不過(guò)，交易對(duì)方也作出了業(yè)績(jī)承諾，特瑞電池在2022-2024年度的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元，就目前來(lái)看實(shí)現(xiàn)難度不小。

三年后估值暴漲180%

目前，萬(wàn)里股份的控股股東為家天下及其一致行動(dòng)人，實(shí)際控制人為莫天全。需要指出的是，此次交易對(duì)方同正實(shí)業(yè)為萬(wàn)里股份持股5%以上股東南方同正的全資子公司，系萬(wàn)里股份關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而所謂的關(guān)聯(lián)交易要從特瑞電池首次被萬(wàn)里股份“瞄上”說(shuō)起。

2017年，彼時(shí)萬(wàn)里股份的控股股東還是南方同正，公司參與特瑞電池增資擴(kuò)股，同時(shí)受讓南方同正持有的365萬(wàn)股特瑞電池股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為44元/股，合計(jì)2.55億元。完成后，萬(wàn)里股份以近11倍的溢價(jià)累計(jì)取得特瑞電池580萬(wàn)股股份，持股比例為15.61%，為第二大股東。

在此之前，2016年特瑞電池的營(yíng)收為2.59億元，凈利潤(rùn)也有6644.51萬(wàn)元?？墒侨f(wàn)里股份剛?cè)牍蓻](méi)多久，特瑞電池的業(yè)績(jī)就出現(xiàn)大幅下滑乃至虧損，到了2018年1-8月，其收入僅有0.92億元，凈利潤(rùn)甚至虧損1.49億元。

也因此，隨著莫天全攜家天下入主后，萬(wàn)里股份也盤(pán)算著“拋掉”特瑞電池這塊燙手的山芋。2018年，萬(wàn)里股份將持有的特瑞電池股份轉(zhuǎn)讓給同正實(shí)業(yè)，同時(shí)進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷(xiāo)，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.28億元。相較取得特瑞電池的2.55億元成本，萬(wàn)里股份投資虧損近半。

不過(guò)，不同于三年前被甩賣(mài)時(shí)的處境，此次收購(gòu)，特瑞電池100%股權(quán)的預(yù)估值為23.5億元，與2018年大甩賣(mài)時(shí)的價(jià)格相比，其估值大漲超180%。

值得一提的是，特瑞電池實(shí)際控制人為劉悉承，也是萬(wàn)里股份的前任實(shí)際控制人。而此次交易也不免讓人猜測(cè)劉悉承要借特瑞電池“回歸”？不過(guò)，萬(wàn)里股份在公告中稱(chēng)，本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

不過(guò)，五年內(nèi)再度買(mǎi)入同一資產(chǎn)，萬(wàn)里股份的此番“神操作”著實(shí)引人注目，而這一切或許與公司股東此前承諾的事項(xiàng)有關(guān)。

2018年8月莫天全入主之時(shí)，各方曾經(jīng)約定，即原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)，也就是此次置出的萬(wàn)里電源相關(guān)資產(chǎn)。不過(guò)，因?yàn)槟戏酵皠⑾こ袉为?dú)承接置出資產(chǎn)的履約壓力較大等原因，2021年8月9日，家天下與南方同正及其實(shí)際控制人劉悉承簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定將上述資產(chǎn)置出期限延長(zhǎng)至2022年2月9日。如今，距離新的期限不足一個(gè)月。

20多年的“保殼”之路

近年來(lái)，受到宏觀經(jīng)濟(jì)增速回落、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提高、前期汽車(chē)保有量增速較快等多種因素影響，疊加鋰電池技術(shù)及產(chǎn)品發(fā)展迅速、對(duì)傳統(tǒng)鉛酸電池的替代效應(yīng)逐步顯現(xiàn)，鉛酸電池行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇。

這對(duì)主營(yíng)鉛酸電池產(chǎn)品的萬(wàn)里股份來(lái)說(shuō)打擊不小，公司整體盈利能力較弱。2019年-2020年及2021年1-9月，萬(wàn)里股份的營(yíng)收分別為5.51億元、5.87億元及4.19億元，扣非凈利潤(rùn)分別虧損91.22萬(wàn)元、209.87萬(wàn)元及587.4萬(wàn)元。

事實(shí)上，近20多年來(lái)，萬(wàn)里股份一直掙扎在“保殼”之路上，從2000年開(kāi)始，僅有四年公司的扣非凈利潤(rùn)沒(méi)有虧損。

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