98張罰單，罰沒金額合計超29億，其中億元罰單8張，數(shù)量同比翻倍……剛剛過去的2021年，資本市場又經(jīng)歷了一個強監(jiān)管之年。

在資本市場深化改革和法治化建設打下基礎后，違法違規(guī)案件受到更加嚴厲的查處，監(jiān)管層對于違法違規(guī)行為“零容忍”的態(tài)度日益突顯。

據(jù)新京報貝殼財經(jīng)記者統(tǒng)計，截至2022年1月12日，證監(jiān)會公布出的2021年罰單共計98張，罰沒金額合計超過29億元。大額罰單更加頻繁，2021年有8張億元罰單，相較于2020年的數(shù)量翻倍。從案由來看，2021年的罰單仍集中在內(nèi)幕交易、信披違法、操縱市場等案件，涉及這三種違法行為的罰單數(shù)量分別為29張、25張、12張。操縱市場依然是監(jiān)管部門重點打擊的對象，針對操縱市場案件的罰單有12張，4張罰沒上億元。

另外一個較為明顯的新趨勢是對中介機構未勤勉盡責的處罰增多，共計12張罰單與此相關，涉及券商、會計所、律所、資產(chǎn)評估機構等，其中不乏康美案、勝通債案等一批大案的服務機構。

隨著2020年3月1日新證券法正式實施，2021年的罰單中，已經(jīng)有部分案件適用于新證券法，對于違法行為的處罰力度提升，對于中介機構的“看門人”責任進一步夯實，資本市場也正朝向更加良好的市場生態(tài)邁進。

8張億元罰單：

操縱市場案仍為高壓區(qū)最高被罰沒超4億元

從罰沒金額來看，2021年證監(jiān)會共發(fā)出8張億元罰單。與2020年相比，2021年大額罰單出現(xiàn)頻率有所增加，2020年共有4張上億元罰單。

最大罰單為同創(chuàng)九鼎投資控股有限公司（以下簡稱九鼎控股）利用他人賬戶從事證券交易案。九鼎控股為新三板掛牌企業(yè)九鼎集團的控股股東，2014年-2015年期間，九鼎控股控制5個證券賬戶交易九鼎集團，合計盈利5.01億元。最終，九鼎控股被沒收違法所得，并處以1億元的罰款，時任九鼎控股執(zhí)行董事吳剛被罰10萬元，該案罰沒金額合計6.01億元。

罰沒金額排名第二的是樂視網(wǎng)信息披露違法案，這也是受到極大關注的資本市場大案。樂視網(wǎng)2007年至2016年連續(xù)十年財務造假，未按規(guī)定披露關聯(lián)交易、擔保事項，同時構成欺詐發(fā)行，最終證監(jiān)會對樂視網(wǎng)合計罰款2.41億元，對賈躍亭合計罰款2.41億元，加上其他責任人的罰款，該案罰沒金額達到4.84億元。

罰沒金額排名第三的是潘日忠操縱證券市場案，這也是2021年證監(jiān)會針對操縱市場行為的最大罰單，潘日忠控制71個證券賬戶，利用多種手段操縱4只股票，最終被罰沒合計4.46億元。

今年一個較為明顯的趨勢是，針對個人的大額罰單頻出，8張億元罰單中有5張?zhí)幜P對象為個人，其中4張罰單為操縱市場案。

2021年5月，葉飛揭開市值管理的冰山一角，使得操縱市場行為再度成為資本市場的焦點。事實上，操縱市場始終是監(jiān)管的高壓區(qū)，罰單數(shù)量多、金額高。據(jù)貝殼財經(jīng)記者統(tǒng)計，2020年證監(jiān)會罰單中，罰沒金額排名第二、第三、第四的均為操縱市場案；而在2021年的罰單中，罰沒金額前十名中操縱市場案占了五席。

2021年，證監(jiān)會發(fā)出的罰單中共有12張是針對操縱市場案，平均單案罰沒金額超過8000萬元。除了一起操縱期貨市場案外，其余均為操縱證券市場案。較為常見的操縱手法包括連續(xù)買賣、約定交易、在自己實際控制的賬戶之間交易（俗稱“對倒”）、虛假申報等，在這些案件中均有所體現(xiàn)。

此外，在12張操縱市場罰單中，有一名60后股民出現(xiàn)了兩次。證監(jiān)會2021年的1號罰單劍指熊模昌、吳國榮操縱華平股份以及未履行發(fā)出收購要約義務、虛假減持等行為，其中熊模昌為出資方，吳國榮為操縱行為主要實施者，二人合計被罰390萬元。此后在7月份的一張罰單中，吳國榮又因操縱華鼎股份被罰300萬元。從出生日期及住址信息來看，兩張罰單中的“吳國榮”應為同一人。兩起案件的共同點在于，吳國榮控制使用的賬戶不僅有個人賬戶還有信托分倉等機構賬戶，兩起案件中吳國榮控制的賬戶數(shù)多達196個、202個，明顯高于同類案件中控制的賬戶數(shù)量。另一個共同點是賬戶組資金來源包括配資，吳國榮團隊中有負責聯(lián)系資方的人，此外他還通過其他配資中介聯(lián)系資方，約定配資比例、規(guī)模、期限等，然后獲取杠桿資金進行操縱。除了罰款外，證監(jiān)會還對吳國榮采取了3年證券市場禁入措施。

另外，2021年還出現(xiàn)了較為少見的操縱期貨市場案。黃鑫、蔣君、徐衛(wèi)控制4個期貨賬戶操縱纖維板1910合約價格。其中，黃鑫是大商所纖維板交割量最大的交割倉庫奔牛庫的期貨專員，具有信息優(yōu)勢，三人利用信息優(yōu)勢、持倉優(yōu)勢聯(lián)合交易纖維板1910合約，在不到一個月時間內(nèi)使得合約結算價漲近79%。最終，三人被罰沒合計693.68萬元。

12張罰單開給中介機構：

資本市場“看門人”遭重拳治理正中珠江被罰沒超5千萬

從案由來看，2021年的罰單仍集中在內(nèi)幕交易、信披違法、操縱市場等案件，涉及這三種違法行為的罰單數(shù)量分別為29張、25張、12張。相較往年的一個明顯變化是——證券服務機構未勤勉盡責而被罰的案件增加，2021年共有12張罰單，與操縱市場案的罰單數(shù)量相當。被處罰的機構包括會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構、券商等。

2021年證監(jiān)會打響的中介機構處罰“第一槍”是正中珠江，正中珠江也是2021年被罰金額最高的中介機構。在2020年針對康美藥業(yè)造假案的處罰落地后，2021年2月證監(jiān)會發(fā)布了對正中珠江的處罰。正中珠江在對康美藥業(yè)2016年、2017年、2018年財務報表審計過程中，未按照相關要求執(zhí)行恰當?shù)膶徲嫵绦颍@取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，形成真實客觀的審計結論，發(fā)表正確的審計意見，出具的財務報表審計報告存在虛假。最終，證監(jiān)會對正中珠江及相關責任人罰沒合計5733萬元，簽字會計師、項目經(jīng)理被處以5-10年不等的證券市場禁入措施。

值得注意的是，除了證監(jiān)會的行政處罰，正中珠江還面臨民事賠償責任。2021年11月12日宣判的康美藥業(yè)證券特別代表人訴訟案中，正中珠江對康美藥業(yè)的24.59億元判罰承擔100%連帶賠償責任，其或將面臨史上對會計師事務所最高金額的索賠。

新三板曾經(jīng)的明星公司藍山科技“爆雷”事件發(fā)生后，4家相關中介機構均受到證監(jiān)會處罰。藍山科技2020年申報精選層，后被爆財務造假，證監(jiān)會查明其存在信披違法及欺詐發(fā)行行為。藍山科技的保薦機構華龍證券、審計機構中興財所、律所北京市天元律師事務所、資產(chǎn)評估機構開元資產(chǎn)評估有限公司因存在未勤勉盡責行為，直接或間接導致藍山科技的公開發(fā)行文件中出現(xiàn)虛假記載。由此，4家中介機構（含相關責任人處罰，下同）分別被罰550萬元、245萬元、90萬元、40萬元。這幾家中介機構被調查期間一度引發(fā)幾十家排隊IPO的公司被中止審查。

其中，中興財所除了涉藍山科技案外，還因為斯太爾造假案被罰370萬元。

另外，曾經(jīng)卷入康得新造假案的瑞華會計師事務所在2021年再收2張罰單，主要涉及千山藥機和索菱股份的財報審計，2張罰單分別罰沒瑞華所及相關責任人435萬元、490萬元。

在中介機構未勤勉盡責被罰的案件中，一大爭議點在于責任的劃分，尤其是公司的會計責任與會計師事務所的審計責任的區(qū)分。在上市公司財務造假案件中，會計師事務所常常辯稱，由于上市公司本身有組織、系統(tǒng)性造假，即使充分執(zhí)行審計程序，會計師也難以發(fā)現(xiàn)財務造假的線索。例如，在勝通集團財務造假案件中，中天運提出申辯，勝通集團屬于有組織、有策劃、有分工的系統(tǒng)財務造假，導致審計失敗的主要原因是整個審計基礎的虛假。

證監(jiān)會認為，公司本身的財務造假行為是系統(tǒng)性舞弊而不易被發(fā)現(xiàn)不構成中介機構的免責理由。公司的會計責任與注冊會計師的審計責任是相互獨立的，證監(jiān)會追究注冊會計師行政責任的依據(jù)并非是公司的財務造假行為，而是注冊會計師自身在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責，出具的文件存在虛假記載的行為。

債券市場監(jiān)管重要性提升

4張罰單涉及債券信披違法多家債券中介機構被罰

2021年，債券市場監(jiān)管被提到了更加重要的位置。

在信披違法有關的罰單中，有4張罰單涉及的是債券信披違法，包括勝通集團信披違法案、永煤控股債券信披違法案、康得集團銀行間債券市場信披違法案、康得新銀行間債券市場信披違法案。除此之外，相關中介機構也因未勤勉盡責而受到處罰。

2021年，勝通債違約事件引發(fā)市場關注，山東勝通集團股份有限公司（以下簡稱勝通集團）財務造假，通過制作虛假財務賬套、直接修改經(jīng)審計后的會計報表等方式，在2013-2017年累計虛增利潤119億元，導致發(fā)行的債券和債務融資工具信披文件存在虛假記載。最終證監(jiān)會對勝通集團及相關責任人罰款合計210萬元，對時任勝通集團董事長、法定代表人、實際控制人王秀生采取終身證券市場禁入措施。

與勝通集團案件相關的中介機構也受到了處罰。中天運會計師事務所是勝通集團2013年至2017年年度財務報表審計機構，對存在虛假記載的報表出具了標準無保留意見的審計報告。最終，中天運及簽字會計師合計被罰沒1745萬元。粵開證券作為勝通集團債券項目的受托管理人，被證監(jiān)會合計罰沒780萬元，其還收到了廣東證監(jiān)局的警示函。勝通集團發(fā)行債券的主承銷商國海證券于2021年12月收到證監(jiān)會的行政處罰事先告知書（目前該罰單尚未公布），證監(jiān)會擬對國海證券及相關責任人合計罰沒1918萬元。

另一起引發(fā)市場震動的債券違約事件永煤債違約也在2021年迎來查處結果。經(jīng)查明，永煤控股存在虛假披露貨幣資金行為，同時部分債務融資工具募集說明書中關于受限貨幣資金的陳述存在虛假記載，未按規(guī)定披露股權質押事項，導致債務融資工具募集說明書存在重大遺漏。最終證監(jiān)會對永煤控股及相關責任人罰款合計530萬元。

已經(jīng)退市的康得新及其股東康得集團，因債券信披違法于2021年再度收到證監(jiān)會罰單，被處罰原因依然是財務造假。康得新、康得集團在銀行間市場公開發(fā)行債務融資工具，發(fā)行和存續(xù)期康得新、康得集團披露的財務報告存在虛假記載。證監(jiān)會對康得新給予警告等措施，對康得集團罰款60萬元，對康得新、康得集團實控人鐘玉罰款30萬元。

全國首例公司債券欺詐發(fā)行案“五洋債”案也在2021年塵埃落定。2020年12月31日，“五洋債”案一審宣判，法院審理認為，五洋建設以虛假財務數(shù)據(jù)騙取債券發(fā)行資格，構成欺詐發(fā)行、虛假陳述，應對投資者的損失承擔賠償責任。同時，債券承銷商德邦證券和出具審計報告的大信會計，都未勤勉盡職，對案涉?zhèn)靡园l(fā)行、交易存在重大過錯，應對五洋建設應負債務承擔連帶賠償責任。2021年9月，浙江省高級人民法院對五洋債案做出維持原判的二審判決。該案是普通代表人訴訟案件，截至一審民事賠償金額已達到7.4億元，該案或將成為中國證券欺詐民事賠償訴訟史上賠償金額最大的案件。

在注冊制改革的引領下，資本市場的制度建設和監(jiān)管能力提升有望進一步加快。2021年中央經(jīng)濟工作會議作出“全面實行股票發(fā)行注冊制”“加強金融法治建設”等一系列部署。易會滿表示，證監(jiān)會將抓緊推動制度完善和監(jiān)管能力提升，將會同有關方面繼續(xù)推動完善金融法治。

關鍵詞： 2021 資本 監(jiān)管