蘭州黃河第一、二大股東之爭如火如荼之際，原控股股東也來添了一把火。

昔日“西北啤酒王”，卻因一項重組，陷入股東混斗的僵持局面。

內斗升級，原控股股東提出近兩千萬賠償

12月7日，蘭州黃河發布公告稱，公司關聯企業蘭州黃河企業集團有限公司（以下簡稱：黃河集團）訴湖南昱成投資有限公司（以下簡稱：湖南昱成”）和湖南鑫遠投資集團有限公司（以下簡稱：湖南鑫遠”）合同糾紛一案，已受理立案。

蘭州黃河的訴訟請求是，依法解除原被告及第三人之間簽署的《合作協議書》，依法判令二被告（湖南鑫遠和湖南昱成）即予返還基于約定重大資產重組而持有的原告（黃河集團）對蘭州黃河新盛投資有限公司（以下簡稱：新盛投資）49%股權，并賠償原告因進行本案產生的律師費、差旅費等損失1650萬元，以及依法判令第三人深圳金亞龍投資有限公司（以下簡稱：深圳金亞龍）對被告行為給原告帶來的損失承擔連帶賠償責任等

需要說明的是，原、被告以及第三人均與蘭州黃河關聯匪淺。

蘭州黃河是原告黃河集團作為控股股東于1993年12月發起設立。2006年股改前，為解決歷史遺留問題，黃河集團將公司控股權轉讓給了新盛投資（實際控制人由楊紀強變更為楊江）目前，新盛投資持有公司21.5%的股權，為蘭州黃河控股股東。

第三人之一甘肅新盛工貿有限公司（以下簡稱：新盛工貿）持有新盛投資51%的股權，為蘭州黃河間接控股股東；新盛工貿48.65%的股權被楊世江持有，即楊世江實為蘭州黃河實際控制人。

第三人之二深圳金亞龍，據公告中透露，為被告湖南鑫遠為實質合伙人，項目占股10%。

被告之一湖南昱成則為蘭州黃河二股東，除直接持有上市公司5%的股份外，還持有新盛投資49.3%股份以及新盛工貿45.95%股份。被告之二湖南鑫遠則是湖南昱成的關聯公司。

至此不難看出，這場官司實際上是原控股股東與現第一、二大股東之間的對峙。

原控股股東控訴二被告四項重大違約行為

蘭州黃河在公告中披露稱，2008年，二被告為謀求“借殼上市”，在第三人深圳金亞龍介紹下，與原告商請對蘭州黃河實施重大資產重組。雙方協商一致后，分段簽署了《合作協議書》等系列重大資產重組法律文件。2015年，被告方正式啟動與原告對蘭州黃河的重大資產重組。并于2016年2月23日與重大資產主體暨第三人新盛工貿等簽訂了《重組協議》，約定了具體的資產重組內容、流程及操作辦法。隨后被告方先后兩次啟動約定的重大資產重組，

但均因被告方自己的原因而失敗。此后，在原告耐心等待被告方繼續履行相關協議、實施第三次重組時，被告方卻自此走上了惡意違約、肆意破壞約定資產重組的道路。

黃河集團認為，被告重大違約行為四點：

1.2017年11月，被告湖南昱成利用名義持有的股權無端提出對資產重組主體暨第三人新盛工貿和新盛投資的“解散”之訴，后被法院駁回或撤訴；

2.2019年8月，新盛工貿經營期限臨近屆滿，新盛工貿召開董事會和股東會，決議延長公司經營期限，而被告湖南昱成卻拒不履行“積極簽署一切必要文件以促使本次交易的順利進行”的合同義務、拒絕在股東會決議上簽字，并明確投票反對延長公司經營期限；

3.2020年12月起，二被告湖南昱成與湖南鑫遠在沒有依《重組協議》第9.7條的約定告知原告和第三人新盛工貿及新盛投資、沒有依法終止雙方簽署的《重組協議》等重組法律文件的情況下，竟然將明確約定作為被告方重組蘭州黃河的核心資產“鑫遠水務”改頭換面、以“湖南鑫遠環境科技股份有限公司”名義，在深圳證券交易所創業板申請上市，公然“一女二嫁”；

4.2021年7月，被告湖南昱成更是惡意利用自己拒簽股東會決議而形成的新盛工貿經營期限屆滿這一后果，直接向蘭州中院提起“強制清算”之訴，企圖直接消滅資產重組主體新盛工貿，破壞約定的重大資產重組，并在此基礎上將自己名義持股當成真實有效的股權“清算”新盛工貿以謀取不正當利益。

黃河集團認為，被告方的上述嚴重違約行為已使雙方約定的重大資產重組事實上成為不可能，導致合同目的無法實現。故依據相關法律規定，原告有權解除雙方簽署的《合作協議書》，并要求恢復原狀、返還股權，賠償損失。

股權之爭，營收連續七年下行

股東之間的斗爭，歷來大都停留在利益層面。

由于重組流產，原控股股東最終與現控股股東、二股東之間最終站到了對立面。但埋伏在他們矛盾之下的卻是現控股股東與二股東的暗中較量。

從上述股權結構來看，蘭州黃河控股股東新盛投資與二股東湖南昱成所持股份接近，這也為蘭州黃河的股東內斗埋下隱患。

在2008年，湖南鑫遠、黃河集團、新盛工貿簽訂了三方協議，約定對上市公司進行重組，并為此進行了利益分割。2015年，蘭州黃河推出一份重組預案，若重組成功，湖南昱成旗下房地產投資公司鑫遠集團將注入上市公司，二股東將借機上位成為實際控制人。然而隨著2016年楊世江和新盛投資分別違規減持股票，被深交所給予了公開譴責的處分，造成該重組方案流產，二股東的上位計劃泡湯。

自此，大股東和二股東為股權爭奪短兵相接。湖南昱成為此提起多項訴訟，并以股東身份提出要求解散新盛投資和新盛工貿。

這也直接導致了原控股股東站出來為自己維權。

然而，受股東內斗牽連的蘭州黃河，已是一地雞毛，業績增長也自然受到重創。

據2020年年報顯示，蘭州黃河實現營業收入3.06億元，同比下降32.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損近3000萬元，較上年同期下滑291.18%。

這也是蘭州黃河營收連續七年下行，從2014年至2020年，蘭州黃河營收從2014年近8個億一路下滑到3億出頭，幾乎是腰斬。利潤也從2013年的盈利2500多萬到去年虧損2000多萬，業績深度跳水。

啤酒營銷專家方剛對藍鯨財經記者表示，蘭州黃酒屬于區域性酒企，本身體量不大，主業副業均表現不佳，內外交困使業績陷入低迷，目前并沒有看到業績改善點。

中國食品分析師朱丹蓬對藍鯨財經記者指出，蘭州黃河作為地域性啤酒企業，受眾范圍有限，而受到氣候影響，其旺季周期較廣東地區更短，天時地利均不占據優勢。現在企業內部失和，導致管理混亂，致使主業不振，業績陷入低迷，長此以往或進入惡性循環，若沒有新的優質板塊并入，企業前景很難明朗。

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