重組事項(xiàng)被否后，奧賽康(002755)毫無(wú)懸念地“吃”了個(gè)跌停。據(jù)了解，奧賽康原擬收購(gòu)江蘇唯德康醫(yī)療科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“唯德康醫(yī)療”)60%股權(quán)，而該事項(xiàng)于10月27日被證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“并購(gòu)重組委”)否決。除了奧賽康，年內(nèi)還有瑞泰科技、京城股份、沙鋼股份3股重組事項(xiàng)遭否。值得一提的是，多股被否決的原因都是標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力具有不確定性。

復(fù)牌后股價(jià)跌停

10月28日，奧賽康股價(jià)跌停。

交易行情顯示，10月28日，奧賽康以跌停價(jià)12.24元/股開(kāi)盤(pán)，盤(pán)中最高價(jià)為12.25元/股，全天一直維持在跌停狀態(tài)，截至10月28日收盤(pán)，奧賽康并未打開(kāi)跌停板，收跌10%，報(bào)12.24元/股，總市值為113.6億元。東方財(cái)富顯示，奧賽康全天成交金額為1646萬(wàn)元，換手率為0.38%。

消息面上，10月27日晚間，奧賽康發(fā)布公告稱(chēng)，10月27日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委召開(kāi)2021年第27次并購(gòu)重組委工作會(huì)議，對(duì)奧賽康發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了審議。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)未獲得審核通過(guò)，公司股票自10月28日起復(fù)牌。投融資專(zhuān)家許小恒表示，公司重組失敗可能被市場(chǎng)視作利空消息。

據(jù)了解，本次重組事項(xiàng)系奧賽康擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)莊小金、繆東林、倍瑞詩(shī)和伊斯源合計(jì)持有的唯德康醫(yī)療60%股權(quán)，作價(jià)8.34億元。其中以發(fā)行股份方式受讓前述交易對(duì)方持有的唯德康醫(yī)療30%的股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式受讓前述交易對(duì)方持有的唯德康醫(yī)療30%的股權(quán)。

資料顯示，本次交易標(biāo)的公司唯德康醫(yī)療是一家專(zhuān)業(yè)從事消化內(nèi)鏡領(lǐng)域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)。而奧賽康則專(zhuān)注于抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。奧賽康表示，本次收購(gòu)有利于公司在消化道診療領(lǐng)域的布局將更加完善和多元化，在細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)的影響力將得到進(jìn)一步增加。隨著重組被否，奧賽康上述愿景也成了泡影。

標(biāo)的盈利能力存疑

本次重組被否，并購(gòu)重組委審核意見(jiàn)認(rèn)為，奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動(dòng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的影響，未來(lái)盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

實(shí)際上，標(biāo)的盈利能力這一問(wèn)題在深交所此前下發(fā)的審核問(wèn)詢(xún)函中就曾被關(guān)注。彼時(shí)唯德康醫(yī)療一季度凈利虧損等事項(xiàng)遭到了深交所的問(wèn)詢(xún)。

據(jù)了解，唯德康醫(yī)療境外銷(xiāo)售面臨歐盟醫(yī)療器械新規(guī)則、新冠疫情等帶來(lái)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，境內(nèi)銷(xiāo)售面臨帶量采購(gòu)、兩票制、醫(yī)保控費(fèi)等政策風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)唯德康醫(yī)療2020年扣除口罩業(yè)務(wù)后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，唯德康醫(yī)療2019年、2020年、2021年一季度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6165.03萬(wàn)元、8883.72萬(wàn)元、-1557.2萬(wàn)元。

對(duì)于唯德康醫(yī)療今年一季度業(yè)績(jī)虧損的情況，奧賽康解釋稱(chēng)，今年一季度，標(biāo)的公司扣除非同比例增資和股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)的股份支付費(fèi)用影響后，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)2203.97萬(wàn)元。考慮到一季度為標(biāo)的公司傳統(tǒng)淡季，標(biāo)的公司2021年一季度調(diào)整后歸屬凈利潤(rùn)達(dá)到2020年剔除口罩業(yè)務(wù)后歸屬凈利潤(rùn)的33.63%，因此標(biāo)的公司不存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑的情形。

針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電奧賽康董秘辦公室進(jìn)行采訪，當(dāng)問(wèn)及后續(xù)是否仍有收購(gòu)意愿時(shí)，對(duì)方工作人員表示，“目前不太清楚相關(guān)事項(xiàng)，請(qǐng)關(guān)注公司后續(xù)公告”。

年內(nèi)四股重組被否

經(jīng)wind統(tǒng)計(jì)，奧賽康為今年內(nèi)重組被否的第四家公司。此前，沙鋼股份、瑞泰科技、京城股份3只個(gè)股重組均在上會(huì)階段被否。北京商報(bào)記者注意到，多股被否的原因都是因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力具有不確定性。

瑞泰科技為今年第一家重組審核未通過(guò)的公司。4月15日，并購(gòu)重組委審核了瑞泰科技的重組申請(qǐng)，因未能充分披露本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力，該事項(xiàng)未獲得通過(guò)。

不過(guò)，瑞泰科技并未就此放棄重組，瑞泰科技公告稱(chēng)，公司決定修改完善方案，充分信息披露，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。

京城股份、沙鋼股份的重組事項(xiàng)則分別在5月19日、7月7日的并購(gòu)重組委2021年第10次、第16次會(huì)議中被否。被否理由分別為申請(qǐng)人未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力及業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的合理性以及申請(qǐng)人未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)海外政策風(fēng)險(xiǎn)和核心競(jìng)爭(zhēng)力，盈利能力存在較大不確定性。

可以看出，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力不確定是今年上市公司重組被否的重要原因。投資銀行董事總經(jīng)理王晨光在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，交易標(biāo)的的盈利能力至關(guān)重要，相當(dāng)于另外途徑的資產(chǎn)證券化，是審核過(guò)程中并購(gòu)重組委的核心關(guān)注點(diǎn)。

關(guān)鍵詞： 奧賽康 重組被否 股價(jià)跌停 標(biāo)的盈利能力