中華網財經9月8日訊 中華網財經了解到，9月7日深圳市家鴻口腔醫療股份有限公司(下稱“家鴻口腔”)回復創業板第二輪審核問詢。

證監會網站9月7日刊登的《關于深圳市家鴻口腔醫療股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》披露了主要問詢問題。在創業板問詢中，深交所主要關注關聯方和關聯交易、行業和業務、股權變動、客戶、收入確認、營業成本、應收賬款、在建工程等共計19個問題。

關于股權變動，2014年12月，因各股東對公司未來發展方向存在重大分歧，而鄭文具有豐富的企業管理經驗和投資經歷，全體股東協商同意由鄭文作為實際控制人，其他股東向鄭文轉讓部分股權以實現控制權的讓渡。2014年4月-2015年5月，鄭文曾委托其兄鄭方持有公司股權。深交所要求說明2014年12月公司控制權變更是否履行了股東會決議等內部程序，鄭文成為實際控制人后仍委托其兄長鄭方代持股權的原因和合理性，鄭文成為實際控制人后是否參與公司的生產經營和公司治理，該次股權轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛。

家鴻口腔回復，2014年12月，經各股東內部溝通、協商，一致同意由鄭文成為公司新的實際控制人，張勇乾、王蓉、謝金龍分別向鄭文轉讓部分股權，以實現控制權的讓渡，股權轉讓完成后，鄭文實際持有公司43.76%股權，成為公司控股股東和實際控制人。上述股權轉讓事項已經家鴻義齒股東會作出決議，全體股東均已在股東會決議上簽字。

2014年12月，鄭文成為家鴻義齒新的實際控制人。公司更換實際控制人屬于重大戰略調整，為順利完成核心工作交接和平穩過渡，在過渡期內暫時由王蓉繼續擔任董事長，謝金龍繼續擔任總經理，鄭文則先擔任董事，參與家鴻義齒的經營決策。由于當時鄭文正與王蓉、謝金龍協商通過設立持股平臺間接持有發行人股權事宜，為方便后續進行股權調整，鄭文決定繼續由鄭方代為持有家鴻義齒股權，待持股平臺設立后再一次性進行變更。2015年5月，鄭文與鄭方解除了股權代持關系，鄭文以自己名義通過澔泓投資間接持有家鴻義齒股權，同時擔任公司董事長、總經理，完成了工商變更。

在2014年12月至2015年5月期間，鄭文實際上已經成為家鴻義齒的控股股東和實際控制人（其代持人鄭方根據鄭文本人的意思表示行使股東權利），并以董事身份參與公司經營決策；2015年5月至今，鄭文一直擔任公司董事長和總經理，全面參與公司的生產經營和公司治理，主導公司的重大決策。

關于持續經營能力，申報文件及首輪問詢回復顯示，2020年公司營業總收入29,680.39萬元，同比下降4.20%；營業總成本26,017.49萬元，同比下降0.01%；期間費用8,771.47萬元，同比下降7.33%；實現歸屬于公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2,895.92萬元，同比下降29.18%。深交所要求結合具體報表項目分析2020年公司業績大幅下滑的原因，發行人凈利潤下滑幅度遠高于營業收入下降比例的合理性，與同行業可比公司相比是否一致，并充分提示相關風險。

家鴻口腔回復，公司2020年度業績有所下滑，主要原因是受新冠疫情和匯率變動影響。2020年與2019年相比，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤減少1,193.28萬元，下降幅度為29.18%。主要原因系：（1）受新冠疫情影響，公司銷售收入、營業成本（剔除合同履約成本）均有所下降，兩者共同作用導致2020年利潤總額下降639.64萬元，此事項導致2020年利潤總額較2019年下降12.63%；（2）受美元貶值影響，2020年公司發生了較大的匯兌損失，導致2020年匯兌損失較2019年增加了806.30萬元，此事項導致2020年利潤總額較2019年下降15.92%。前述（1）、（2）共同導致2020年利潤總額下降1,445.94萬元，下降幅度為28.54%。2019年和2020年，公司綜合毛利率（剔除合同履約成本）分別為47.19%和47.10%，基本穩定；銷售費用（包含合同履約成本）分別為5,830.71萬元和5,637.90萬元，較為穩定；管理費用和研發費用也基本保持穩定。

2020年，公司營業收入較2019年下降4.20%，而扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年下降29.18%，凈利潤下滑幅度遠高于營業收入下降比例，主要原因系：發行人外銷業務主要以美元、歐元進行結算，2020年美元貶值幅度較大，導致發行人匯兌損失較2019年增加了806.30萬元。假設2020年匯兌損失金額與2019年保持一致，而2020年其他利潤表科目保持不動，則2020年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,702.22萬元，較2019年下降9.46%，與營業收入下降的比例較為接近。

2020年度公司未完成協議約定的采購量情況下仍獲得高額返利，深交所要求說明原因，是否存在其他利益安排，登士柏是否可能將公司變更為非獨家代理商或全面終止代理協議，雙方是否存在糾紛或潛在糾紛。

家鴻口腔回復，2020年，公司共取得431.98萬元的返利，其中采購返利209.16萬元，銷售返利46.57萬元，臨時性活動返利176.26萬元。

采購返利：2020年度，公司未完成合同約定的最低采購額。受疫情影響，登士柏所有經銷商均未完成協議約定的、達到返利條件的交易金額。登士柏出于對疫情的考慮，按照與經銷商的實際交易額給予采購返利，因此公司于實際收到返利積分時進行確認。公司2020年確認了采購返利209.16萬元。

銷售返利：2020年，登士柏考慮到疫情對經銷商經營狀況的影響，統一按照協議約定的銷售返利政策給予公司返利。公司2020年確認的銷售返利為46.57萬元。

臨時性活動返利：2020年度，登士柏為穩定經銷商經營業務、調動經銷商積極性、拓展銷售市場，登士柏結合新冠疫情，推出了臨時性返利活動，登士柏按照臨時性返利活動政策給予發行人返利。公司取得的臨時性返利具體如下：

（1）針對2019年度銷售情況公司取得了56.39萬元的返利積分。針對2019年銷售返利的指標，公司完成率為96.69%，完成度較高，實際銷售額與最低銷售額之間的差異較小。2020年，登士柏為降低疫情對經銷商經營的影響，決定對2019年銷售返利指標完成度較高的經銷商給予支持，在公司未完成2019年銷售返利指標的情況下給予返利。

（2）針對2020年公司銷售3100套包合同的情況給予返利，公司取得了119.87萬返利積分。2020年疫情期間，登士柏要求各代理商向市場推廣3100套包，公司每銷售一個該套包，登士柏給予公司1.29萬的返利積分。登士柏與公司不存在其他利益安排

2015年12月，深圳市家鴻口腔醫療股份有限公司（以下簡稱“家鴻口腔”）在新三板掛牌上市。去年12月，家鴻口腔提交招股書，擬登陸創業板，并于今年1月7日進行第一輪問詢。

資料顯示，家鴻口腔是一家從事固定義齒、活動義齒和正畸產品的研發、生產及銷售，以及口腔修復類醫療器械產品經營銷售等業務的公司，下游行業為口腔醫療服務行業，產品最終應用于患者的口腔修復。

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