中華網酒業5月31日訊 5月28日，證監會就郎酒股份IPO提出了53條反饋意見，涉及郎酒國有改制時是否造成國有資產流失、公司與茅臺、國臺以及四川白酒“六朵金花”的競爭關系，優勢以及前景、商標、專利權屬變更情況、關聯交易、存貨結構合理性等問題，要求保薦機構廣發證券核查并披露。

中華網酒業從53條反饋意見中梳理出幾大關鍵問題，內容如下：

一、有無造成國有資產、集體資產流失等問題

在規范性問題中，證監會提出，郎酒股份的控股股東郎酒集團涉國有改制，其子公司郎酒廠等也曾為國有企業，要求保薦機構、發行人律師詳細核查控股股東郎酒集團及其子公司涉及國有資產、集體資產改制、國有股權、集體產權轉讓過程的合法合規性，有無造成國有資產、集體資產流失等問題。

二、汪俊林與股東間是否存在其他利益關系

酒股份招股說明書中披露，郎酒集團董事長汪俊林直接持有郎酒股份15%股份，間接持有郎酒股份61.7%股份，合計持有郎酒股份76.7%股份，為實際控制人。證監會要求保薦機構、發行人律師核查：汪俊林與汪俊剛是否是一致行動人，汪俊林與其他股東是否存在一致行動關系，汪俊林與股東之間是否存在其他利益關系等問題。

發行人招股說明書申報稿中披露，發行人第二次股權轉讓時引入外資股東CGL和APL，證監會要求，發行人引入外資股東的必要性和目的；

發行人招股說明書申報稿中披露，報告期內，發行人與發行人股東、子公司、控股子公司存在部分關聯交易和關聯擔保。請保薦機構、發行人律師核查，結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并披露關聯交易的公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送；公司與控股股東、全資子公司、控股子公司關聯擔保情況；域名langjiu.cn的版權歸屬以及授權使用情況。

另外證監會還要求披露，2002年古藺國資轉讓郎酒集團資產時不包括商標、商譽、專利技術等無形資產和天、地寶洞使用權的歷史背景及原因。說明上述無形資產的具體構成，在發行人生產經營中發揮的作用，獨家授權中雙方的權利義務關系，是否曾產生糾紛；結合相關協議，說明無形資產許可使用費的收取依據、標準及比例，是否公允，自協議簽訂后發行人相關費用的支付情況，與實際銷售是否相符。

2009年古藺國資與寶光集團就“郎”牌商標等無形資產的歸屬簽訂了一系列協議的具體內容，品牌價值評估方法的合理性，品牌增值歸屬郎酒的意義，久盛投資主要業務及資產，發行人持有久盛投資80%股權及相關無形資產的核算方法，是否符合企業會計準則的要求，是否表明發行人已擁有上述無形資產的所有權；天、地寶洞的具體用途，在發行人生產經營中發揮的作用，相關租賃費用的支付標準和依據，是否公允等。三、要求披露與茅臺、國臺競爭關系

證監會要求郎酒公司說明，公司醬香型產品與貴州仁懷地區白酒企業尤其是茅臺、國臺的競爭關系，優勢以及前景；公司濃香型產品與四川本地白酒企業尤其是四川白酒“六朵金花”的競爭關系，優勢以及前景。

據公開資料顯示，作為川酒“六朵金花”之一，“郎”牌郎酒目前旗下主力產品包括以青花郎、紅花郎為代表的醬香型白酒，以及以郎牌特曲、小郎酒、順品郎為代表的濃香、兼香型白酒。

四、基酒外采的合理性是否存不能自主生產情況

根據披露的招股書顯示，郎酒前五大供應商的采購金額占采購總金額的占比分別為52.51%、51.11%和55.06%，對此證監會要求說明是否存在委托加工情況，說明基酒外采的原因及合理性，是否存在核心環節不能自主生產的情況，結合窖池的建設和生產情況，說明未來基酒的生產情況。

關于期間費用率，報告期內發行人期間費用率分別為47.82%、49.93%和34.16%，占比較高且呈下降趨勢。證監會要求說明是否存在少計費用的情況，銷售費用率、管理費用率高于于行業可比上市公司且變動趨勢不一致的原因及合理性。

關于第三方回款，發行人報告期內存在一定規模第三方回款的情形，金額分別為272，657.55萬元、260，522.45萬元和68，508.42萬元，逐年下降。證監會要求說明，第三方回款是否具有必要性和商業合理性，第三方回款的支付方是否存在關聯關系或其他利益安排，是否存在體外循環或虛構業務的情形。

五、存貨變動是否與業務發展相匹配

存貨方面，招股說明書披露，報告期各期末，發行人存貨余額分別為625,217.28萬元、717,097.67萬元、842,375.17萬元，占各期末流動資產的比例分別為69.94%、70.42%、61.36%。證監會要求說明，存貨結構的是否合理、存貨結構的變動是否與業務發展相匹配、與同行業公司相比是否存在較大差異，各存貨項目核算的合規性以及在存貨的計劃、消耗、管理和內控方面的具體措施；補充說明各報告期原材料采購與使用計劃、產能與產出、出庫量與銷售計劃的數量平衡關系，在產品、產成品、發出商品的訂單支持率情況；說明各期末對各存貨項目尤其是發出商品進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果、如何保證發出商品盤點的完整性以及如何識別確認發出商品的權屬情況；2018年末庫存商品增長較快的原因，說明庫存商品是否存在積壓，存貨跌價準備計提是否充分。

2020年5月28日，郎酒股份正式向中國證監會遞交IPO招股書。如果進展順利，郎酒公司將成為四川地區第五家上市酒企，而且還有可能沖刺“醬酒第二股”然而，當年7月10日，其保薦機構廣發證券因違規行為被證監會處以暫停保薦機構6個月、暫不受理債券承銷業務有關12個月的監管措施。

根據招股書披露顯示，2017至2019年，郎酒股份營業收入分別為51.16億元、74.79億元、83.48億元，后兩年增速分別為46%和12%；凈利潤分別為3.02億元、7.26億元、24.44億元，后兩年增速達140%和237%。

此次，中國證監會就郎酒IPO提出多達53項反饋意見，加之保薦機構因違規行為受罰，郎酒IPO可謂是一波三折。證監會明確指出，要求30天內對所列問題逐項落實并提供書面回復，如在30日內不能提供書面回復，請提前10個工作日向證監會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，證監會將予終止審查。

關鍵詞： 郎酒 IPO 監管 53