“返利網”借殼成功了。

2月25日上午，ST昌九（600228）發布公告稱，公司與上海中彥信息科技股份有限公司（下稱中彥科技）的重大資產重組事項已獲得中國證監會批復核準。交易完成后，中彥科技旗下的電商導購平臺“返利網”將正式登陸滬市主板市場。

提到“返利”、“大額隱藏優惠券”、“省錢機器人”，這樣的名詞，市場一定不陌生。

作為時下流行的導購形式，“返利”是指第三方導購平臺通過連接上游的電商平臺和下游的用戶來賺取傭金，用戶通過導購購買商品，電商按比例給導購傭金，導購把一部分傭金留給自己，另一部分返給客戶。 

作為中國最早的第三方導購平臺，“返利網”主打“精明消費”的理念，至今已有14年歷史。

雖然“返利網”登陸資本市場歷盡波折，此番借殼獲批頗顯不易。但也有業內人士指出，直播帶貨等新興導購形式可能會對傳統的在線導購造成沖擊。

一波三折上市路

這次成功在即的“借殼”行動并不是“返利網”的第一次上市嘗試。

有消息稱，早在2014年“返利網”就有意向與美國最大的返利網站Ebates合并上市，但Ebates被日本樂天收購，“返利網”上市計劃也隨之擱淺。

2018年9月，“返利網”進行了輔導備案登記，向IPO發起沖擊，最后也以失敗告終。

直至2020年3月19日，ST昌九披露重大資產置換、發行股份及支現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，宣布擬購買中彥科技，也就是“返利網”所屬公司，100%的股權。交易完成后，“返利網”將借殼上市，成為A股市場中第二家電商導購公司。

然而，“返利網”的“借殼”上市之路仍舊充滿艱辛。

3月25日，上交所向ST昌九發函，針對“返利網”的“持續盈利能力”、“資產的合規情況”、“財務內部控制”等問題提出了犀利的22連問；11月23日，中國證監會受理ST昌九重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金的申請，也在審核文件后，提出多達29項反饋意見。

在上交所和證監會的提問中，“營業收入下滑”、“為p2p引流受牽連”、“趣味購物業務涉嫌賭博”都成為關鍵詞。 為了快速獲利，“返利網”曾與p2p企業合作密切，頻繁為“金儲寶”、“愛錢幫”等產品提供服務。公告顯示，“返利網”2017年的毛利為5.9億元，其中有2.1億元來自為理財產品提供導購及廣告展示服務，p2p相關利潤高達總利潤35.5%。 ST昌九在對上交所的問詢函回復中稱，“返利網”營業收入下滑正是因為縮減了p2p業務，但公司數據和行業現狀可說明導購業務具備持續盈利能力；且公司已在2019年下半年全面終止與p2p企業合作，可以更好地維護用戶權益，規避風險。

12月24日，ST昌九針對證監會的提問發布了一份長達235頁的公告，并宣布交易事項獲得有條件通過。 值得一提的是，此次借殼上市過程中，中彥科技作出業績承諾：在2020年度、2021年度和2022年度實現扣非歸母凈利潤分別不低于1.5億元、1.9億元及2.2億元。

2021年2月25日上午，ST昌九公示證監會批復核準，交易完成后，“返利網”將正式完成自己一波三折的上市之旅，登陸滬市主板市場。

價格導購的新挑戰

隨著電商產業的蓬勃發展，在線導購平臺應運而生。

1998年，美國首家在線導購網站Ebates成立。之后韓國有了全韓風靡的Ok Cash Bag；新加坡出現了覆蓋馬來西亞、新加坡、印尼等亞太地區的SHOPBACK。

8年之后，中國的第一家在線導購平臺“返利網”誕生。

導購平臺經營中，流量是核心。“返利網“目前的主營業務為導購服務及品牌推廣，而這兩項業務都建立在流量紅利上。

第三方導購行業中，存在內容和價格兩種引流導向。

內容導向的平臺以已經成功上市的“什么值得買”為代表，在提供低價商品和海淘商品的同時更注重鼓勵用戶分享購物體驗、營造社區文化，以此提高用戶粘性；價格導向則以“返利網”為代表，主打價格戰，以超高的性價比和大額返利吸引價格敏感型消費者，為頭部電商網站引流。

廣發證券研究中心的分析指出，在2018~2019年的營收走勢中，內容型導購平臺的增長力明顯優于價格型導購平臺；上交所也曾在2019年三月下函質疑“返利網”的持續經營能力。

面對激烈的行業競爭，“返利網”在ST昌九發布的《本次重大資產重組報告書顯示/重組報告書顯示》中，強勢證明自己的競爭力依舊“在線”。

公告顯示，2019年第三方導購類應用中，“返利”APP 在月平均活躍用戶數、總使用次數名列行業第一；2017年度至2020年1-6月，“返利網”保持了每年百億元以上的導購交易規模。

價格之外，技術是新的突破口。

但不論是價格還是內容的堤壩，都沒能擋住新導購形式的潮水。

2020年，顛覆傳統的導購形式直播帶貨出現，利用疫情期間人們購物的需求，在導購領域殺出一條血路，成為互聯網的新風口。

直播帶貨互動性強，價格低廉，主播熱情風趣；加之疫情期間居家隔離，眾多明星“下海”直播，強大的粉絲經濟更是給火熱的直播領域吹了一陣東風。

數據顯示，謙尋文化旗下的薇婭和美ONE旗下的李佳琦2020年6月的場均銷售量分別為119.28萬件和87.37萬件。

不僅如此，淘寶等頭部電商平臺也借著直播熱開始布局自己內置的導購板塊，如淘寶直播和京東直播。更有傳言稱，電商平臺想自己吃下導購這塊“肥肉”，不愿再讓第三方平臺“薅羊毛”。

北京地區一位投行人士表示，“返利網登陸資本市場可以在融資段獲得更多優勢，儲備充足的資金彈藥對于返利網在互聯網下半場的存量競爭中應對直播電商的新挑戰至關重要。”

面對新業態可能造成的挑戰，接近“返利網”方面的人士稱，“電商平臺的打折促銷活動和直播優惠活動針對的仍舊是內部的固有流量，無法實現第三方平臺的引流效果。公司的CPS模式結算的導購流量成本可控且高效，電商行業對外部流量有需求，公司與電商平臺建立的是天然、可持續的長期合作。”

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