中華網財經訊，1月14日，2021年第十八屆發審委第8次會議結果顯示，山東中農聯合生物科技股份有限公司（以下簡稱“中農聯合”）首發獲通過。中農聯合擬于深交所中小板板上市，本次發行股數不超過2,740萬股，募集資金10.93億元，保薦機構為光大證券。

資料顯示，中農聯合隸屬于供銷總社，是其專業從事農藥中間體、原藥及制劑產品的研發、生產和銷售的全產業鏈農藥生產企業。公司主要產品有吡蟲啉、啶蟲脒、烯啶蟲胺、噠螨靈等農藥原藥、中間體及殺蟲劑、殺菌劑、除草劑產品。

本次發行前，中農上海持有公司3,350萬股股份，占本次發行前公司總股本的40.7543%，為公司控股股東。供銷總社通過其控制的供銷集團、中農集團、中農上海、中農農服、中合國能，分別持有發行人2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、2.4331%的股份，合計控制發行人55.4502%的股份，為公司實際控制人。

中農聯合曾在新三板掛牌，并在一年后摘牌。2017年3月22日，中農聯合股票在股轉系統掛牌并公開轉讓，證券代碼為871103。中農聯合股票自2018年4月17日起在股轉系統終止掛牌。中農聯合本次發行股數不超過2,740萬股，且本次發行股份數量占發行后公司總股本的25%；本次公開發行的股票全部為新股，不進行老股轉讓。此次IPO保薦機構為光大證券，發行人會計師為致同，律師為德恒。

中農聯合本次擬募集資金10.93億元，將用于年產3,300噸殺蟲劑原藥項目、10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶蟲脒原藥建設項目和補充與主營業務有關的流動資金。

2019年凈利降幅達近4成，有息負債4.62億元

2017年-2019年及2020年1-6月，中農聯合營業收入分別為11.22億元、14.13億元、13.67億元、8.64億元，凈利潤分別為1.06億元、2.44億元、1.47億元、0.76億元。

2019年中農聯合營收凈利雙降，其中凈利降幅達近4成。2018年、2019年，公司營業收入增長率分別為25.95%、-3.26%，歸屬于母公司股東凈利潤增長率分別為128.87%、-39.62%。

以上同期，中農聯合銷售商品、提供勞務收到的現金分別為9.42億元、10.79億元、9.49億元、3.80億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為2.44億元、2.43億元、0.96億元、-0.53億元。

2017年-2019年及2020年1-6月，中農聯合資產合計分別為16.14億元、17.90億元、18.87億元、21.32億元，其中流動資產分別為7.01億元、8.32億元、8.41億元、10.16億元，占比分別為43.40%、46.51%、44.59%、47.66%。各期，中農聯合貨幣資金分別為3.49億元、2.64億元、1.51億元、1.35億元。

2017年-2019年及2020年1-6月，中農聯合負債合計分別為11.86億元、9.90億元、9.72億元、11.64億元，其中流動負債分別為10.05億元、9.50億元、8.53億元、10.44億元，占比分別為84.70%、96.04%、87.73%、89.71%。

以上同期，中農聯合短期借款分別為3.80億元、2.70億元、2.06億元、3.09億元，一年內到期的非流動負債分別為2438.19萬元、5000.00萬元、3005.23萬元、4005.38萬元，長期借款分別為1.70億元、3000萬元、1.10億元、1.13億元。

據此計算，截至2020年6月末，中農聯合有息負債達4.62億元。

2017年-2019年及2020年1-6月，農藥原藥收入占中農聯合主營業務收入的比例分別為65.91%、66.71%、63.66%、52.30%，農藥制劑收入占比分別為29.65%、29.18%、32.68%、40.70%。

中農聯合農藥原藥中帶來最多營收的兩款產品是吡蟲啉、啶蟲脒，農藥制劑中帶來最多營收的兩款產品是殺蟲劑、殺菌劑。這四大產品價格2019年、2020年上半年全部出現連降。

各期，吡蟲啉單位價格分別為13.43萬元/噸、17.42萬元/噸、14.64萬元/噸、11.47萬元/噸,啶蟲脒單位價格分別為13.78萬元/噸、17.16萬元/噸、14.64萬元/噸、12.02萬元/噸；殺蟲劑單位價格分別為28557.39元/噸、36671.81元/噸、32902.72元/噸、32536.53元/噸，殺菌劑單位價格分別為42555.91元/噸、47214.29元/噸、46332.15元/噸、41284.90元/噸。

存在頻繁、巨額的關聯方借款

據中農聯合招股書，報告期內，因發行人經營所需資金與自有資金存在缺口，為提高經營效率，需要進行借款補充營運資金；同時，發行人從中農集團等關聯方借款具有審批效率高、時間成本低等優勢，因此，報告期內，通過供銷財務公司委托貸款的形式向中農集團及中農農服借款，并在2017年度、2018年度、2019年度和2020年上半年度分別確認利息支出2092.64萬元、2212.95萬元、1343.08萬元和339.98萬元。

2016年-2019年，中農聯合從中農集團取得短期借款26筆，金額合計9.07億元。2016年、2017年、2018年，中農聯合從中農集團、中農農服取得長期借款4筆，金額合計1.7億元。2016年-2019年4年時間里，中農聯合從中農集團、中農農服取得長短期借款合計10.77億元。

中農集團分別持有中農上海、中農農服100%股權。中農上海系中農聯合控股股東，持有中農聯合本次發行前40.75%股份。中農農服持有中農聯合本次發行前0.85%股份。此外，中農集團還直接持有中農聯合本次發行前8.98%股份。

2017年-2019年，中農聯合關聯方委托貸款融資額分別為1.4億元、2.87億元、3.10億元，占同期公司債務融資增加額的比例分別為75.61%、75.26%、38.07%。

證監會在反饋意見中對中農聯合關聯借款問題提出問詢，要求中農聯合（1）補充披露發行人與關聯方進行委托借款的具體原因、資金用途、還款時間、還款資金來源、履行的決策程序；（2）說明發行人目前融資渠道、向供銷財務公司委托借款的業務背景、必要性、合理性，集團是否存在強制性資金歸集要求，發行人財務獨立性是否受到影響，相關內控制度的建立健全和執行情況；（3）2019年發行人向關聯方短期委托借款利率為5.22%，高于同期發行人向獨立第三方（銀行）借款利率，請說明上述委托借款利率的公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送；（4）中農農服提供委托借款的資金來源為供銷總社及財政部，主要用于發行人新網工程等相關項目建設，請說明上述資金通過中農農服委托貸款發放的原因，相關項目建設的預算、資金投入、項目進展、利息資本化情況（如有），目前是否項目已投入發行人日常業務中；（5）補充披露中農農服對部分委托貸款通過債轉股向發行人增資是否履行相關決策程序并獲得有權部門審批，上述資金使用是否符合監管機構的有關規定，說明上述增資程序的合法合規性，定價依據及公允性。請保薦機構及會計師對以上情況進行核查，并發表核查意見。

中農聯合表示，公司已建立了獨立的生產、供應、銷售系統，與關聯企業在業務、資產、機構、人員、財務等方面相互獨立。對于公司與關聯企業的關聯交易，制定了嚴格、細致的關聯交易協議條款，嚴格按照市場原則確定交易價格。

中農聯合同時表示，為規范和減少關聯交易，保證關聯交易的公開、公平、公正，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事工作制度》等規章制度，對關聯交易的決策權限、決策程序及關聯董事、關聯股東的回避表決制度進行了詳細的規定，以保證公司關聯交易價格的公允性。

控股股東中農上海承諾：本企業作為中農聯合控股股東期間，將盡可能減少和規范本企業及本企業控制的其他公司與中農聯合及其控股子公司之間的關聯交易。對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，包括但不限于商品交易、相互提供服務或作為代理，本企業及本企業控制的其他將一律嚴格遵循等價、有償、公平交易的原則，在市場公平交易中不要求中農聯合及其控股子公司提供優于任何第三者給予或給予第三者的條件，并依據《山東中農聯合生物科技股份有限公司章程（草案）》、《山東中農聯合生物科技股份有限公司關聯交易管理制度》等要求履行合法審批程序并訂立相關協議/合同，及時進行信息披露，規范相關交易行為，保證不通過關聯交易損害中農聯合及其股東的合法權益。

實際控制人供銷總社承諾（由供銷總社社屬企業的管理公司供銷集團代為出具）如下：供銷總社作為中農聯合實際控制人期間，將盡可能減少和規范本企業及本企業控制的其他公司與中農聯合及其控股子公司之間的關聯交易。對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，包括但不限于商品交易、相互提供服務或作為代理，本企業及本企業控制的其他公司將一律嚴格遵循等價、有償、公平交易的原則，在市場公平交易中不要求中農聯合及其控股子公司提供優于任何第三者給予或給予第三者的條件，并依據《山東中農聯合生物科技股份有限公司章程（草案）》、《山東中農聯合生物科技股份有限公司關聯交易管理制度》等要求履行合法審批程序并訂立相關協議/合同，及時進行信息披露，規范相關交易行為，保證不通過關聯交易損害中農聯合及其股東的合法權益。

本次發審委會議提出詢問的主要問題

1、報告期內，發行人營業收入和凈利潤呈現先升后降的趨勢。請發行人代表說明：（1）報告期各期業績波動的原因，2019年在收入基本保持穩定的情況下凈利潤大幅下滑的原因及合理性，凈利潤下滑趨勢與同行業可比公司不一致的原因及合理性；（2）日常訂單或重大合同的履行是否存在障礙，國外訂單是否存在取消或者大規模減少等情況；發行人間接出口美國的客戶是否存在因中美貿易摩擦而減少采購的情形，下游終端需求減少、主要產品原藥價格持續下降、新冠疫情導致出口減少等不利因素目前是否已消除，是否存在業績繼續下滑的風險，對發行人持續盈利能力是否有重大不利影響；（3）2020年產能、產銷量、新增訂單等業務指標情況與上年同期相比是否有重大不利變化；（4）發行人經營能力或經營環境是否發生變化，結合所處行業過去若干年出現的波動情況，說明該行業是否具備強周期特征；（5）發行人采取的相關應對措施及有效性，相關風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人綜合毛利率高于同行業可比公司。請發行人代表說明：（1）在同行業可比公司毛利率平均水平各期基本保持穩定的情況下，發行人綜合毛利率自2019年起逐期大幅下降的原因及合理性；（2）發行人向下游客戶轉嫁原材料成本的過程，是否可將原材料價格上漲風險轉移給下游客戶，原材料成本變動與產品售價變動滯后對發行人經營業績的影響；（3）發行人產品毛利率與同行業可比公司同類型產品毛利率水平產生差異的原因及合理性；（4）發行人主要產品毛利率是否仍面臨持續下降趨勢，是否會對發行人的持續經營造成重大不利影響，發行人采取的應對措施及其有效性，相關風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

3、發行人以農藥原藥和制劑銷售為主，農藥及中間體產品采取直銷模式，對外銷售制劑產品以經銷為主。請發行人代表說明：（1）報告期內直銷客戶和經銷客戶數量增減的原因及合理性；（2）2018年部分直銷客戶采購金額大幅增加而期后迅速減少的原因及合理性，上述客戶采購規模是否與其經營規模相一致、采購價格變動是否與同類產品市場價格變動情況一致；（3）相同產品的退貨政策和折扣政策在不同經銷商中是否存在重大差異，同一經銷商的退貨和折扣條款在報告期內是否發生重大變化；（4）協議約定的退貨和折扣是否與實際執行存在差異，產生差異的原因及合理性；發行人對預計退貨率及折扣率的依據是否充分，相關預計是否謹慎；（5）退貨條款對收入確認金額及時點有無重大影響，退貨及折扣的會計處理是否符合企業會計準則相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

4、在中農集團下屬企業中，發行人和中農立華均從事農藥制劑的復配加工銷售業務。請發行人代表說明：（1）發行人與中農立華重合產品的客戶群體、銷售區域和應用領域是否存在明顯或實質差異；（2）發行人的農藥產品銷售業務與中農立華的農藥產品流通業務、雙方的復配業務是否構成相同或相似的業務；（3）發行人是否存在仿制國內外農業企業到期專利產品的情形，在仿制產品銷售、復配業務等是否可能新增潛在的同業競爭，如何有效避免該情況發生；（4）《避免同業競爭協議》的安排是否合理可行。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

關鍵詞： 中農聯合 IPO