中華網財經12月17日訊 今日，2020年第十八屆發審委第178次會議、創業板上市委第57次審議會議、科創板上市委第123次審議會議，于12月17日召開共審核9家擬IPO企業都獲通過。其中，廣州創爾生物技術股份有限公司（簡稱“創爾生物”）科創板首發過會，獨家保薦人為中信證券。

根據公開資料顯示，創爾生物是一家應用活性膠原生物醫用材料制備關鍵技術，進行活性膠原原料、醫療器械及生物護膚品的研發、生產及銷售的高新技術企業。公司是我國膠原貼敷料產品的開創者，擁有全國首款無菌Ⅲ類膠原貼敷料。經過近二十年的發展，公司已成為國內活性膠原生物醫用材料細分領域的領先企業。

創爾生物此次IPO擬募資約4.56億元，用于醫用活性膠原生產基地（一期）建設項目和研發中心建設項目。本次擬發行股份不超過 28,333,622 股，本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及原股東公開發售股份的情形。

2017年-2019年和2020年1-6月，創爾生物的業績呈現持續上升的趨勢。期間營業收入分別為1.35億元、2.14億元、3.03億元和1.31億元，凈利潤分別為2,612.38萬元、6,714.49萬元、7,189.10萬元和3,833.33萬元。2020年1-9月，創爾生物實現營業收入19,668.63萬元，較上年同期下滑3.41%；歸屬于母公司股東的凈利潤為5,531.63萬元，較上年同期上升687.59萬元，同比上升14.19%；扣除非經營性損益后歸屬于母公司股東的近利潤為4680.2萬元，同比上升13.04%。

毛利率偏高 銷售費用遠超研發投入

從產品上看，創爾生物主要擁有膠原產品和非膠原產品。2017年-2019年和2020年1-6月(下稱“報告期”)，膠原產品產生的銷售收入分別為12832.43萬元、20154.24萬元、27479.38萬元、11216.15萬元，分別占當期主營業務收入的95.02%、94.23%、91.03%、86.03%，為其主要的收入來源。

其中，膠原產品業務版塊的醫療器械包括膠原貼敷料、膠原蛋白海綿等產品；生物護膚品包括膠原多效修護面膜、膠原多效修護原液等產品。非膠原產品業務版塊的醫療器械則包括醫用冷敷貼、液體敷料等產品；一般護膚品包括水楊酸祛痘面膜、凈膚亮采面膜等產品。

目前，創爾生物擁有醫療器械品牌“創?？怠焙突瘖y品品牌“創爾美”兩大品牌?！皠摳？怠碑a品包括膠原貼敷料、膠原蛋白海綿等“械字號”產品；“創爾美”產品主要有膠原面膜、膠原舒活補水精華乳、膠原原液等護膚品。與此同時，創?？?、創爾美兩大品牌均已在天貓、京東等第三方電商平臺開設品牌旗艦店。

報告期內，創爾生物的毛利率分別為80.57%、83.65%、83.51%、82.51%。報告期內，公司綜合毛利率保持較高水平。2018 年綜合毛利率較 2017 年有所上升，2019 年綜合毛利率較上年保持相對穩定，2020 年上半年綜合毛利率略微下降。公司表示，2017 年至 2019 年，公司主營業務毛利主要由膠原產品貢獻，膠原產品毛利占毛利總額的比例保持在 90%以上。公司核心業務具有較好的盈利能力和成長性。

同行業可比公司平均值分別為79.52%、80.26%、80.55%、78.18%。在上述時間段內，創爾生物的毛利率始終高于同行業可比公司平均值，特別是2020年上半年，創爾生物的毛利率較同行業可比公司高了4個百分點。

報告期內，公司研發費用分別為765.6萬元、1100.44萬元、1421.7萬元、675.62萬元，合計約為3900萬元。研發費用率（研發費用占營業收入的比例）分別為5.67%、5.13%、4.7%、5.16%，同行業可比公司平均值分別為4.63%、5.51%、6.85%、13.44%。除了2017年，創爾生物的研發費用率始終低于同行業可比公司平均值，特別是2020年上半年，創爾生物的研發費用率較同行可比公司少了8個百分點。

報告期各期，公司的銷售費用分別為 5,494.63萬元、6,906.81萬元、13,537.92萬元和 4,926.68萬元，占營業收入的比例分別為40.66%、32.22%、44.72%和37.65%。銷售費用主要包括線上推廣服務費、廣告宣傳費、銷售服務費、職工薪酬和運輸費用等。同行業可比公司平均值分別為23.11%、24.37%、29.72%。創爾生物銷售費用率始終高于同行業可比公司平均值。特別是2020年上半年，創爾生物的銷售費用率較可比公司多了8個百分點。

精準醫療板塊無已上市產品

此外，公司表示，公司主要從事活性膠原及其終端產品的研發、生產及銷售，精準醫療業務屬于公司在大健康領域布局的另一個板塊。公司精準醫療業務尚不成熟，無已上市產品，目前處于臨床前研發階段并將在未來一段時間內繼續處于研發階段。報告期各期，公司在精準醫療業務的投入金額分別為 309.86 萬元、354.11 萬元、411.53 萬元及 231.88 萬元，累計投入金額為 1,307.38 萬元。隨著精準醫療業務研發的推進，未來的投入金額可能進一步增加。在通過臨床前研發后，精準醫療板塊產品仍需要經歷臨床試驗審批、臨床試驗、新藥上市審批等程序，距離產業化尚有較遠距離，精準醫療業務的研發具有較大不確定性。此外，由于精準醫療行業競爭激烈，且可能受到快速出現的重大技術變革的影響，并面臨來自全球醫藥公司及生物科技公司的競爭，部分競爭對手有可能掌握更為先進的技術，領先于公司成功開發出產品。因此，即使精準醫療產品成功上市，仍將面臨來自行業領先企業的競爭壓力。

股東人數超600名

截至本招股說明書簽署日，佟剛系公司的控股股東、實際控制人，直接持有發行人55,746,398 股股份，占發行人總股本的 65.59%；佟剛作為執行事務合伙人控制的集安市禹粵直接持有發行人 263,199 股股份，占發行人總股本的 0.31%。除去佟剛持有的股權之外，其余30%多的創爾生物的股權被600多名股東瓜分。

截至招股說明書簽署日，創爾生物有615名股東，其中43名機構股東，572名個人股東。創爾生物表示，公司在申請新三板掛牌時，股東人數并未超過200人，后經公開轉讓及定向增發，導致公司股東人數不斷增加并超過200人，公司股東超過 200 人的形成過程合法合規。

此外，創爾生物還與股東簽署了對賭協議。招股說明書顯示，2019年1月2日，創爾生物實控人佟剛與廣發證券股份有限公司簽署了《廣州創爾生物技術股份有限公司股份回購協議》，并于2020年3月26日簽署了《股份回購協議》之補充協議，就特定情形下回購事宜進行了約定，涉及回購股份數量不超過85萬股，回購價格不超過465萬元。雖然相關條款不涉及公司的利益，但是如果未能按時完成約定事項，公司實際控制人佟剛的回購義務將觸發，可能存在履行對賭協議的風險。

上市委問詢問題：

1.請發行人代表結合行業特征說明將膠原論壇費用歸集為研發費用的合理性，相關的處理是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦代表人發表明確意見。

2.請發行人代表進一步說明：（1）電商平臺如何杜絕刷單、虛構交易等不真實交易的情況；（2）發行人與線上直銷業務相關的信息系統的建設情況及與該信息系統相關的內部控制建設與運行情況。請保薦代表人發表明確意見。

關鍵詞： 創爾生物 IPO 科