華建集團: 華東建筑集團股份有限公司擬協議收購上海房屋質量檢測站有限公司100%股權暨關聯交易的公告
證券代碼:600629 證券簡稱:華建集團 編號:臨 2023-057
(相關資料圖)
華東建筑集團股份有限公司擬協議收購
上海房屋質量檢測站有限公司 100%股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
? 公司擬通過上海聯合產權交易所以非公開協議的方式向上海
現代建筑設計(集團) 有限公司現金收購其持有的上海房屋
質量檢測站有限公司 100%股權。
? 上海現代建筑設計(集團)有限公司系持股 5%以上股東,根
據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市
公司自律監管指引第 5 號——交易與關聯交易》的規定,其為
公司的關聯法人,故本次交易構成關聯交易。
? 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重
大資產重組。
? 本次交易公司擬優先使用募集資金,關于變更募集資金投資項
目的議案尚需提交公司股東大會審議通過。若公司股東大會未
通過變更募集資金投資項目的議案的,公司將使用自有資金支
付交易對價。
一、關聯交易概述
華東建筑集團股份有限公司(以下簡稱“華建集團”或“公司”)擬
通過上海聯合產權交易所以非公開現金協議的方式收購上海現代建
筑設計(集團)有限公司(以下簡稱“現代設計集團”)持有的上海房
屋質量檢測站有限公司(以下簡稱“房屋檢測站”或“標的公司”)100%
股權,價格參照上海申威資產評估有限公司(以下簡稱“申威資產評
估”)以 2023 年 6 月 30 日為評估基準日出具的《上海現代建筑設計
(集團)有限公司委托的擬股權協議轉讓涉及的上海房屋質量檢測站
有限公司股東全部權益價值資產評估報告》
(送審稿)
(以下簡稱“《評
估報告》”)確定的評估結果為依據進行交易。《評估報告》所載的評
估結果尚需完成上海市國有資產監督管理委員會(以下簡稱“市國資
委”)核準備案程序并由申威資產評估出具正式評估報告。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市
公司自律監管指引第 5 號——交易與關聯交易》的規定,現代設計集
團為本公司的關聯法人,因此,本次交易構成關聯交易。本次交易不
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯人介紹
(一)關聯人關系介紹
本次交易的交易對方現代設計集團系持有華建集團 5%以上股份
的股東。
(二)關聯人基本情況
公司名稱:上海現代建筑設計(集團)有限公司
公司類型:有限責任公司(國有獨資)
法定代表人:顧偉華
成立時間:1998 年 3 月 12 日
注冊資本:12,800 萬元整
注冊地址:上海市石門二路 258 號
經營范圍:資產經營,建筑和市政設計,城市規劃設計,工程總承包,
建筑裝修裝飾工程專業承包及施工,智能建筑工程專業承包及設計和
施工,房屋建筑工程施工總承包,機電設備安裝專業承包,鋼結構工程
專業承包,房屋質量檢測,建筑工程咨詢,工程項目管理,國內貿易(除專
項規定外),承包境外工程及境內國際招標工程,上述境外工程所需的
設備、材料出口,對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員(不含海
員),城市及道路照明工程專業承包及照明設備的技術開發、技術咨詢、
技術服務。
(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
動)
截至本公告披露日,現代設計集團持有華建集團 12.19 %的股份。
現代設計集團最近一年經審計的主要財務數據(合并報表)如下:
項目
元)
總資產 137,850.08
所有者權益合計 71,475.74
營業收入 16,599.04
凈利潤 -1,949.35
三、關聯交易標的基本情況
(一) 關聯交易標的基本情況
本次交易標的為現代設計集團持有的房屋檢測站 100%股權。
房屋檢測站的基本情況如下:
標的公司名稱: 上海房屋質量檢測站有限公司
法定代表人:陳小杰
成立日期: 2001 年 5 月 31 日
注冊資本: 100 萬元
注冊地址: 上海市徐匯區上中路 495 號南樓 2002 室
公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
經營范圍: 許可項目:檢驗檢測服務;建設工程質量檢測;測
繪服務,建設工程勘察。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為
準);一般項目:工程和技術研究和試驗發展;技術服務、技術開發、
技術咨詢、技術交流,技術轉讓、技術推廣。(除依法須經批準的項
目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)
(二)交易標的權屬狀況
截至本公告披露日,房屋檢測站的注冊資本金額為 100 萬元,現
代設計集團系房屋檢測站的唯一股東。
現代設計集團持有的房屋檢測站 100%股權權屬清晰,不存在抵
押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、
凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
(三) 目標公司財務狀況
根據中匯會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所(以下簡稱“中
匯會計師事務所”)出具的《上海房屋質量檢測站有限公司審計報告》
(中匯滬會審(2023)第 1114 號),房屋檢測站最近一年的審計報
告為標準無保留意見。
房屋檢測站最近一年及一期經審計的主要財務數據(合并口徑)
如下:
項目
/2022 年度(萬元) /2023 年 1-6 月(萬元)
總資產 8,774.16 11,491.24
所有者權益合計 7,579.44 7,936.38
營業收入 6,635.38 4,860.37
凈利潤 289.95 356.94
(四)標的公司最近 12 個月內曾進行資產評估、增資、減資或
者改制的情況
截至本公告披露日,標的公司最近 12 個月曾進行過公司制改制,
改制情況如下:
根據上海市財政局于 2022 年 5 月 31 日出具的《關于上海市住房
和城鄉建設管理委員會所屬 2 家事業單位對外投資處置的復函》(滬
財建[2022]52 號)以及市國資委于 2022 年 8 月 24 日出具的《市國資
委關于上海房屋質量檢測站股權無償劃轉的通知》(滬國資委評價
[2022]194 號),上海房屋質量檢測站的產權由市國資委無償劃轉至
現代設計集團。
核對和查實工作,形成《上海房屋質量檢測站清產核資專項報告》。
根據相關法律法規的規定,上海房屋質量檢測站的《清產核資報告》
由現代設計集團審核認定。
站改制審計報告》(中匯滬會審[2023]0105 號)。
公司制改制涉及的該公司股東全部權益價值資產評估報告》(滬申威
評報字(2023)第 0055 號)(以下簡稱“《資產評估報告》”)。《資
產評估報告》評估范圍為上海房屋質量檢測站的全部資產及負債。經
資產基礎法評估,以 2022 年 9 月 30 日為評估基準日,在假設條件成
立的前提下,上海房屋質量檢測站總資產評估值為 8,630 萬元負債評
估值為 787.273 萬元,股東全部權益價值評估值為 7,842.73 萬元,較
報表的所有者權益,評估增值 1,887.90 萬元,增值率 31.70%。
檢測站實施公司制改制的批復》,同意上海房屋檢測站按照《上海房
屋質量檢測站公司制改制方案》實施公司制改制,并根據申威資產評
估 2023 年 3 月 10 日出具的《資產評估報告》,上海房屋質量檢測站
的凈資產(股東全部權益價值)評估值為 7,842.73 萬元。同意凈資產
(股東全部權益價值)7,842.73 萬元中 100 萬元作為改制后公司的注
冊資本,剩余 7,742.73 萬元計入資本公積。改制后的公司名稱為:上
海房屋質量檢測站有限公司。
制后,房屋檢測站的注冊資本金額為 100 萬元,現代設計集團系房屋
檢測站的唯一股東。
根據萬商天勤律師事務所出具的《關于全民所有制企業上海房屋
質量檢測站公司制改制方案合法合規性之法律意見書》,房屋檢測站
的改制具備必要的實質性條件和程序性條件,已經履行了必要的審批
/備案流程,實施程序符合相關法律法規的規定,不存在影響房屋檢測
站改制設立公司的重大法律障礙和重大法律風險。
(五) 其他重要事項
項目的議案尚需提交公司股東大會審議通過。若公司股東大會未通過
變更募集資金投資項目的議案的,公司將使用自有資金支付交易對價。
準備案程序并由申威資產評估出具正式評估報告。
財產品。
四、關聯交易價格的確定
根據申威資產評估出具的《評估報告》(送審稿),鑒于本次交
易為協議收購股權的目的,收益法評估方法更能客觀、合理地反映房
屋檢測站的市場價值。因此,本次交易采用收益法評估結果作為最終
評估結果。
經采用收益法,以 2023 年 6 月 30 日為評估基準日,在假設條件
成立的前提下,房屋檢測站的股東全部權益價值評估為 10,800.00 萬
元。較審計后合并的歸屬于母公司股東權益評估增值 2,837.54 萬元,
增值率 35.64%;較審計后母公司單體股東全部權益評估增值 3,787.27
萬元,增值率 54.01 %。
根據評估結論,采用收益法評估現代設計集團持有的房屋檢測站
萬元,最終交易對價以國有資產評估核準備案值為準。該定價過程公
正、合理,成交價格公允。
上述《評估報告》所載的評估結果尚需完成市國資委核準備案并
由申威資產評估出具正式評估報告。
五、過渡期損益歸屬和承擔
自基準日至產權交易憑證出具日期間,與交易標的相關的盈利或
虧損由華建集團享有和承擔,現代設計集團對交易標的、股東權益及
目標公司資產負有善良管理的義務。
六、關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次交易完成后,房屋檢測站將為華建集團貢獻較好主營收入及
穩定的利潤增長。根據華建集團檢測業務專項規劃,在華建集團“十
四五”規劃引領下,要快速做大做強檢測板塊,成為華建集團戰略新
興的增量板塊,使其成為華建集團檢測業務板塊的主力軍,并通過整
合公司既有檢測業務團隊,在檢測業務綜合承接能力提升的基礎上,
發揮規模效應,提高項目利潤率,為公司創造穩定的現金流和利潤貢
獻來源。
七、本次交易已履行以及尚需履行的主要程序
議審議通過了《關于協議收購上海房屋質量檢測站有限公司 100%股
權暨關聯交易項目的議案》,關聯董事顧偉華、沈立東、夏冰對此議
案回避表決,由非關聯董事參與表決,表決結果:6 票同意,0 票反
對, 0 票棄權。
項目的議案尚需提交公司股東大會審議通過。
準備案程序并由申威資產評估出具正式評估報告。
八、獨立董事對本次交易的意見
獨立董事對該關聯交易予以事前認可,并發表獨立意見如下:
(一)關于交易事項的獨立意見
公司董事會審議上述議案的決策程序,符合《上海證券交易所股
票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——
交易與關聯交易》、《華東建筑集團股份有限公司章程》、《華東建
筑集團股份有限公司董事會議事規則》等有關關聯交易審議程序和審
批權限的規定。公司與現代設計集團發生的該次關聯交易,以《上海
現代建筑設計(集團)有限公司委托的擬股權協議轉讓涉及的上海房
屋質量檢測站有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(送審稿)
所列載的標的股權于評估基準日(2023 年 6 月 30 日)確定的評估結
果為依據確定交易價格,交易價格公允,符合公司及股東的整體利益,
不存在損害公司及中小股東利益的情形。
(二)關于評估事項的獨立意見
申威資產評估對上海房屋質量檢測站有限公司進行了整體評估。
經核查,申威資產評估已完成從事證券服務業務資產評估機構備案程
序,評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經辦評估師與公
司、現代設計集團不存在關聯關系,亦不存在現實或可預期的利益關
系或沖突,具有充分的獨立性。
經公司與相關各方溝通,聘請申威資產評估作為本次交易項下標
的股權的評估機構,相關選聘程序符合相關規定。
標的股權相關評估報告的評估假設前提符合國家相關法律、法規
和規范性文件的規定,符合評估準則及行業慣例的要求,符合評估對
象的實際情況,評估假設前提具有合理性。
本次資產評估的目的是確定現代設計集團持有的上海房屋質量
檢測站有限公司 100%股權的市場價值,作為本次交易的定價依據。
本次評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致;評估
機構在評估過程中運用了合規且符合上海房屋質量檢測站有限公司
實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料真實可靠;資產評估價
值公允、準確。評估方法選用恰當,評估方法與評估目的相關性一致,
評估結論合理。
本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學
性、公正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對
象的實際狀況,各類資產的評估方法適當,本次評估結論具有公允性。
本次交易標的股權以評估值作為定價的基礎,交易價格公平、合理,
不會損害公司及廣大中小股東利益。
截至董事會前,評估報告已經完成專家評審會并獲得專家組確認,
完成公示程序。本次交易涉及評估報告所載的評估結果尚需完成市國
資委核準備案程序并由申威資產評估出具正式評估報告。
綜上所述,公司獨立董事一致認為:本次交易涉及的評估事項中
所選聘的評估機構具有獨立性和勝任能力,選聘評估機構的程序合法、
有效。
九、保薦機構核查意見
經核查,聯合保薦機構認為,本次關聯交易事項已經公司董事會
審議通過,關聯董事回避了表決,獨立董事發表了事前認可意見和同
意上述交易的獨立意見,決策程序符合《上海證券交易所股票上市規
則》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》《公
司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定;本次關聯交易基于公
司經營管理需要而進行,關聯交易定價遵循市場化原則,不存在損害
公司及非關聯股東利益的情形。聯合保薦機構對公司本次關聯交易事
項無異議,本次交易涉及《評估報告》(送審稿)所載的評估結果尚
需完成市國資委核準備案程序并由申威資產評估出具正式評估報告;
本次交易尚需取得市國資委出具的關于同意本次交易的批復;本次交
易公司擬優先使用募集資金,關于變更募集資金投資項目的議案尚需
提交公司股東大會審議通過。
十、備查文件
案的事前認可的函;
案的獨立意見。
公司將根據本次交易的進展情況履行信息披露義務。
特此公告。
華東建筑集團股份有限公司董事會
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