作者|孫沐霖

編輯|鄭少娜

作為新三板掛牌多年的公司，杭州凱大催化金屬材料股份有限公司（以下簡稱“凱大催化”，830974.NQ）及其實(shí)控人卻曾因違規(guī)行為被監(jiān)管處罰，其內(nèi)控合規(guī)問題存疑。

(資料圖片僅供參考)

凱大催化主要從事貴金屬催化材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品主要包括貴金屬前驅(qū)體和貴金屬催化劑。其即將于12月14日上會(huì)，擬登陸北交所。

2022年7月，凱大催化及其實(shí)控人姚洪、林桂燕夫婦因股份代持違規(guī)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)警示函。令人詫異的是，凱大催化的實(shí)控人以及部分普通員工曾存在股份代持的情況，其股份代持的真實(shí)性、合理性遭監(jiān)管問詢。此外，該公司實(shí)控人及高管于敏感期進(jìn)行交易、公職人員代持入股、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑等問題也成為監(jiān)管問詢的重點(diǎn)。

實(shí)控人涉違規(guī)代持、敏感期交易和公職人員入股等被問詢

2014年7月21日，凱大催化在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。截至2021年12月31日，凱大催化的控股股東、實(shí)際控制人均為姚洪、林桂燕夫婦，兩人通過直接和間接方式對(duì)凱大催化合計(jì)控股22.63%。

據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》等相關(guān)文件，發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達(dá)到30%的情形，若無相反的證據(jù)，原則上應(yīng)將該股東認(rèn)定為控股股東或?qū)嶋H控制人，而姚洪、林桂燕夫婦的控股比例遠(yuǎn)低于30%。

因此，凱大催化在遞交北交所IPO材料一個(gè)月前，即2022年5月16日，姚洪、林桂燕與股東仁旭投資、譚志偉、鄭剛、沈強(qiáng)和唐向紅緊急簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，將姚洪、林桂燕合計(jì)控制凱大催化的股份提高到33.2%。

然而，若凱大催化順利上市，按照本次擬公開發(fā)行3000萬股計(jì)算，凱大催化發(fā)行后，實(shí)控人姚洪、林桂燕的控制比例將進(jìn)一步稀釋至27.74%，依舊不足30%。凱大催化在招股書中也表示，若一致行動(dòng)協(xié)議到期后未再續(xù)簽，或出現(xiàn)其他股東增持股份謀求公司控制權(quán)的情形，將可能影響公司現(xiàn)有控制權(quán)的穩(wěn)定。

值得注意的是，凱大催化實(shí)控人姚洪、林桂燕曾出現(xiàn)違規(guī)情形被監(jiān)管處罰。2022年7月11日，因股份代持違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)公司對(duì)凱大催化及姚洪、林桂燕夫婦采取了出具警示函的自律監(jiān)管措施。

《關(guān)于對(duì)杭州凱大催化金屬材料股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》（股轉(zhuǎn)掛牌公司管理二函〔2022〕064號(hào)）顯示，姚洪、林桂燕分別代王金龍、時(shí)惠芳、唐鵬程、鄭宇、王民、呂小燕、陳正、戰(zhàn)福清、沈如華持有凱大催化股份，據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第五條的規(guī)定，凱大催化及姚洪、林桂燕構(gòu)成股份代持違規(guī)。

此前，姚洪曾因敏感期交易被予以口頭警示自律監(jiān)管措施，凱大催化原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孔令輝也曾在敏感期減持。

據(jù)凱大催化2021年7月13日公告，凱大催化原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孔令輝在2021年3月29日通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以集合競價(jià)方式減持其所持有的凱大催化股份1999股。

內(nèi)幕交易是《證券法》明令禁止的行為，從內(nèi)幕信息開始形成之日起，至內(nèi)幕信息公開或該信息對(duì)證券的交易價(jià)格不再有顯著影響時(shí)止，為內(nèi)幕信息的價(jià)格敏感期，內(nèi)幕知情人在敏感期內(nèi)交易相關(guān)證券或泄露信息，則構(gòu)成內(nèi)幕交易。姚洪、林桂燕是凱大催化實(shí)控人，而孔令輝為原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，三人在敏感期交易的行為或涉嫌內(nèi)幕交易。

此后，孔令輝雖已離職，但其仍持有凱大催化1.1941%的股份，任職期間，孔令輝也曾代他人持有凱大催化股份。2014—2018年，孔令輝分別代胡劍波、趙唯德、蔣慧萍、孔令瑤、楊廷勝認(rèn)購凱大催化股份。

事后，凱大催化先后通過新三板大宗交易還原、顯名股東購買代持股份等方式解決了上述股權(quán)代持的問題。

對(duì)此，凱大催化及中介機(jī)構(gòu)認(rèn)定稱，上述股權(quán)代持系相關(guān)人員的個(gè)人行為，不屬于公司行為，部分被代持人因任職原因不滿足開戶要求、未滿足新三板申請(qǐng)參與掛牌公司股票發(fā)行及交易條件，由他人代持。

但北交所對(duì)于凱大催化的這一解釋似乎并不買賬，圍繞凱大催化股權(quán)代持的真實(shí)性、合理性及代持性質(zhì)的認(rèn)定、股份代持還原的合法合規(guī)性等問題繼續(xù)提出質(zhì)疑，并在第二輪問詢函中向凱大催化提出，“結(jié)合被代持人身份和代持期間任職履歷，說明是否存在通過股份代持規(guī)避股東持股限制的情形，若是，請(qǐng)就上述情形是否構(gòu)成重大違法違規(guī)進(jìn)行進(jìn)一步說明”。

值得注意的是，在一眾被代持人中，陳興龍、趙唯德兩名股東曾為公職人員，現(xiàn)已退休。

2011年7月，陳興龍認(rèn)購凱大催化股份，后由唐向紅代持。陳興龍自2010年至2015年任廣東省工業(yè)技術(shù)研究院（廣州有色金屬研究院）黨委副書記、紀(jì)委書記，2015年7月至2021年4月在參公事業(yè)單位廣東省地質(zhì)局擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)干部職務(wù)，歷任黨委副書記、紀(jì)委書記，巡視員，一級(jí)巡視員。

另外，趙唯德曾在2014年12月委托孔令輝認(rèn)購凱大催化股份，其在股份代持期間，于2014年12月至2016年11月任職于行政機(jī)關(guān)浙江省公安廳，擔(dān)任三級(jí)警督，是享受正處級(jí)待遇的非領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。

在第三輪問詢函中，北交所要求凱大催化說明是否存在利用陳興龍、趙唯德職務(wù)便利獲取不正當(dāng)利益的情形，是否存在商業(yè)賄賂，是否構(gòu)成重大違法行為。

遭第一大客戶砍單，業(yè)績顯著下滑

除了內(nèi)控及公司治理方面問題重重，凱大催化在經(jīng)營方面或也暗藏風(fēng)險(xiǎn)。

招股書顯示，凱大催化的客戶集中度極高。2019—2022年上半年，凱大催化向前五大客戶的銷售金額分別為19.74億元、22.57億元、15.72億元和8.48億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為96.94%、99.26%、91.87%和88.62%。

凱大催化將貴研鉑業(yè)(600459.SH)、凱立新材(688269.SH)、陜西瑞科(430428.NQ)列為同行可比公司，2021年，貴研鉑業(yè)、凱立新材和陜西瑞科前五名客戶銷售金額占營收的比重分別為21.83%、29.74%和30.42%，均遠(yuǎn)低于凱大催化。

在客戶高度集中的情況下，凱大催化的客戶穩(wěn)定性極為重要，倘若大客戶訂單驟減或雙方合作關(guān)系發(fā)生重大不利變動(dòng)，將對(duì)其經(jīng)營業(yè)績?cè)斐沙林卮驌簟?/p>

不幸的是，報(bào)告期內(nèi)，凱大催化發(fā)生了第一大客戶訂單驟減的情況。招股書顯示，2019—2022年上半年，凱大催化來自第一大客戶威孚高科（含威孚環(huán)保、威孚力達(dá)）的銷售金額分別為14.68億元、16.49億元、7.44億元和2.84億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為72.12%、72.54%、43.48%和29.65%，呈大幅下降趨勢(shì)。

2021年，凱大催化向第一大客戶威孚高科的銷售金額腰斬，同期，凱大催化的營業(yè)收入同比下降24.74%，凈利潤同比下降13.33%。

由于營收對(duì)第一大客戶存在較大依賴，凱大催化的產(chǎn)業(yè)鏈議價(jià)能力相對(duì)較弱。凱大催化主要向威孚高科銷售應(yīng)用于汽車尾氣凈化領(lǐng)域的硝酸鈀、硝酸銠溶液產(chǎn)品，屬于貴金屬前驅(qū)體產(chǎn)品。事實(shí)上，凱大催化對(duì)威孚高科的銷售毛利率長期低于其他同類型產(chǎn)品客戶。

2019—2021年，凱大催化對(duì)威孚高科的銷售毛利率水平分別為3.14%、3.27%和3.44%，而凱大催化貴金屬前驅(qū)體銷售業(yè)務(wù)的綜合毛利率分別為4.00%、4.48%和4.19%，相差近1個(gè)百分點(diǎn)。

然而，即使降低毛利率以維持交易，凱大催化依舊遭第一大客戶大幅砍單。2019年12月，由于威孚環(huán)保（威孚高科的聯(lián)營企業(yè)）的股權(quán)及管理團(tuán)隊(duì)發(fā)生變化，其采購策略逐步調(diào)整，在進(jìn)一步向凱大催化壓價(jià)后，威孚環(huán)保停止了與凱大催化的業(yè)務(wù)合作，并加大對(duì)莊信萬豐、賀利氏等外資廠商的采購。目前凱大催化向威孚環(huán)保的銷售額主要來自威孚力達(dá)。

2022年1—9月，凱大催化營業(yè)收入為12.97億元，同比增長5.94%，歸屬于母公司所有者的凈利潤為4782.06萬元，同比減少10.43%。盡管基礎(chǔ)化工業(yè)務(wù)的貴金屬催化劑產(chǎn)品使用壽命（大批量換裝周期）為3—5年，今年凱大催化的基礎(chǔ)化工業(yè)務(wù)正好處于換裝周期，收入有所增長，但仍不能改變?cè)鍪詹辉隼默F(xiàn)狀。

對(duì)此，北交所對(duì)凱大催化經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)反復(fù)問詢，要求凱大催化說明是否存在換裝周期結(jié)束后業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)、是否具備向下游客戶傳導(dǎo)價(jià)格變動(dòng)壓力的能力。

關(guān)鍵詞： 凱大催化