11月14日，萃華珠寶收到深交所的關注函。此前，萃華珠寶擬收購思特瑞鋰業(yè)51%的股權，交易對方為陳思偉及其控制的相關主體。根據(jù)前期有關公司控制權變更的協(xié)議安排，陳思偉擬成為萃華珠寶新的實際控制人。對此，深交所要求詳細說明此次交易是否存在向關聯(lián)方輸送利益情形等情況。

14日，萃華珠寶以1.03%的漲幅收盤，最終報收20.5元/股，總市值約為53億元。

6.12億元收購的標的公司增值率高達410.62%

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11月11日，沈陽萃華金銀珠寶股份有限公司（以下簡稱“萃華珠寶”）對外披露，擬以現(xiàn)金6.12億元收購四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“思特瑞鋰業(yè)”）51%的股權。具體來看，萃華珠寶與陳思偉、四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）及思特瑞鋰業(yè)簽署了《關于四川思特瑞鋰業(yè)有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司分別以現(xiàn)金2.999億元、7980萬元、1.53億元、4992萬元、2940萬元收購交易對方持有的思特瑞鋰業(yè)24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%股權。

思特瑞鋰業(yè)成立于2017年2月，是一家從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括氫氧化鋰（含無水氫氧化鋰）、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產(chǎn)品，相關產(chǎn)品是三元材料、磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等鋰離子電池正極材料所必需的關鍵材料，并最終應用于動力電池、儲能電池、消費電池等鋰離子電池產(chǎn)品。

據(jù)公告，思特瑞鋰業(yè)自2017年成立以來，先后經(jīng)歷兩次增資及兩次股權轉(zhuǎn)讓。2020年11月，思特瑞鋰業(yè)第一次增資價格折合為每1元注冊資本1元；2021年3月，思特瑞鋰業(yè)第二次增資價格折合為每1元注冊資本1.04元；2022年2月，思特瑞鋰業(yè)第一次股權轉(zhuǎn)讓價格折合為每1元注冊資本1元；2022年5月，思特瑞鋰業(yè)第二次股權轉(zhuǎn)讓價格折合為每1元注冊資本1.29元。

在萃華珠寶收購思特瑞鋰業(yè)的交易中，后者的估值出現(xiàn)較大變化。公告稱，本次交易各方一致同意參照思特瑞鋰業(yè)2021年凈利潤金額8229.12萬元，并考慮該公司具體情況、交易付款方式等，共同確定思特瑞鋰業(yè)100%的股權價值為12億元，即該公司評估價值較凈資產(chǎn)賬面價值的增值率為410.62%，每1元注冊資本估值約10.2元。

對此，深交所在關注函中，要求萃華珠寶就本次交易標的公司估值增值率較高，較歷次增資及股權轉(zhuǎn)讓估值存在大幅增長的原因、合理性以及交易作價的公允性等進行詳細說明。

萃華珠寶收購思特瑞鋰業(yè)股權的交易設置了業(yè)績承諾及補償方案。思特瑞鋰業(yè)的業(yè)績補償義務人陳思偉承諾，思特瑞鋰業(yè)在2022年、2023年和2024年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于3億元。

新京報貝殼財經(jīng)記者注意到，2021年思特瑞鋰業(yè)的營業(yè)收入為2.53億元，凈利潤為0.82億元；2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)的營業(yè)收入突增至6.79億元，凈利潤達2.8億元。在此業(yè)績增長背景下，思特瑞鋰業(yè)的業(yè)績承諾金額設置合理性令人質(zhì)疑。

交易對象存在公司潛在實控人

萃華珠寶的前身是創(chuàng)建于1895年的萃華金店，以黃金珠寶飾品為主營業(yè)務。作為一家老字號珠寶品牌，突然宣布要跨界投資新能源鋰電行業(yè)，萃華珠寶在公告中稱，看好新能源相關產(chǎn)業(yè)的未來市場前景，計劃通過布局新能源鋰電行業(yè)為公司未來業(yè)務發(fā)展提供多樣性，提升上市公司競爭力。

這對于幾年來經(jīng)營狀況并不十分樂觀的萃華珠寶來說，或許是一條出路。不過，新京報貝殼財經(jīng)在公告中注意到，此次股權交易對象中的陳思偉與萃華珠寶以及思特瑞鋰業(yè)的關系并不一般。

今年6月，萃華珠寶控股股東深圳市翠藝投資有限公司（以下簡稱“翠藝投資”）與陳思偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳思偉擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶12%股份，同時約定翠藝投資及其一致行動人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計持有的股份對應的表決權，期限為3年，陳思偉將成為萃華珠寶實際控制人。

根據(jù)萃華珠寶11月4日發(fā)布的《關于控股股東、實際控制人及一致行動人協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份過戶完成的公告》，公司控股股東與實控人尚未發(fā)現(xiàn)實質(zhì)性變化，控股股東仍為翠藝投資，實控人為郭英杰。

另一方面，陳思偉還是收購對象思特瑞鋰業(yè)的實際控制人，也是本次交易方中，四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的實際控制人。

鑒于此次交易對象中存在的萃華珠寶潛在實控人復雜情況，深交所在關注函中要求萃華珠寶對此次交易是否存在向關聯(lián)方輸送利益情形等進行詳細說明。

此外，值得注意的是，萃華珠寶在披露的收購交易中，并未對交易對價的詳細資金來源進行說明。數(shù)據(jù)顯示，截至2022年三季度末，萃華珠寶現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口。

關鍵詞： 萃華珠寶