原標題：并購+定增！沃爾德擬100%控股鑫金泉，扣非凈利對賭3年2.19億

《科創板日報》（北京，記者郭輝）訊，沃爾德擬收購鑫金泉的草案出爐。

據最新公告，沃爾德計劃以發行股份和支付現金的方式，向鑫金泉方面張蘇來、鐘書進等31方，購買其所合計持有的鑫金泉100%股權。經三方資產評估，鑫金泉100%股權估值約為7.03億元，各方協商后的最終交易價格定為約6.97億，其中30%將以現金支付。

據公告，交易完成后，來自鑫金泉的張蘇來、鐘書進將持有沃爾德5%以上的股份，而沃爾德控股股東、實控人不會變更，因而本次交易構成關聯交易，但不構成重組上市。

另外，伴隨此次重大資產收購，沃爾德方面還宣布擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，總額不超過4.87億元。其中計劃將2.09億元資金用于交易的現金對價，2.20億用于鑫金泉項目建設，4200萬元將用于沃爾德自身補流。

比亞迪等重要客戶將被收入囊中

沃爾德與鑫金泉在國內刀具行業中，整體來看技術路徑與商業化方向上較為一致，均有使用金剛石、PCBN（立方氮化硼）等特殊材料研制超硬材料刀具，并用于3C、光學、汽車等高端產業的切削方案供應，而在硬質合金等路線上也都有一定拓展。

對于技術研發與產業應用可能存在的重合環節，收購完成后具體將如何整合或做其他規劃，沃爾德相關人士未明確向《科創板日報》記者作出回復。

一名從事企業上市及并購業務的律師表示，現行法規暫不對收購方和被收購方是否構成同業競爭作出規定，“重組報告書里的同業競爭是指收購完成后，上市公司的新增業務，是否會與控股股東其他業務構成同業”。據日前發布的收購草案，并不存在上述情形。

收購草案所述雙方今后的業務協同，以產線和細分行業布局的補充為主。沃爾德方面表示，鑫金泉長期從事非標定制化刀具研發生產，主要在3C行業精密加工領域的技術和業務資源有一定積累。

據了解，鑫金泉主要客戶包括比亞迪電子、立鎧精密、長盈精密、藍思科技、通達集團、瑞聲精密等行業龍頭公司。其中，比亞迪在2019年至2021年前三季度，均為鑫金泉第一大客戶。

圖｜收購草案披露的鑫金泉主要客戶情況

標的擬完成2.56億元擴產

在產品規模化帶來的協同方面，沃爾德稱，通過集中采購、庫存統籌管理、設備協同、交叉營銷等方式，可以在采購、銷售、內部管理、售后維護等環節降低雙方的經營成本。

另外，沃爾德與鑫金泉此前均出現了產能利用率趨于飽和的問題，并嘗試通過多項資本運作擴產，意味著項目建成后上述規模化優勢或將進一步增強。

沃爾德在2019年登陸科創板募投的高精密刀具擴產項目，已經接近尾聲，而超高精密刀具產業化升級、高精密刀具產業化升級等項目將在2022年底前投運。

鑫金泉此前曾為擴產等項目建設而嘗試在創業板上市，且上市輔導已有一定進展。此次披露的收購標的信息顯示，2019年、2020年和2021年前三季度，其產能利用率分別為103.47%、105.43%、105.91%。

沃爾德為此次收購擬配套募資4.87億元，其中2.20億就將專門用于鑫金泉項目建設。據草案，鑫金泉精密刀具制造中心項目（一期）建設期兩年，共將投入2.56億元，用于超硬刀具和硬質合金刀具的規模化生產。

沃爾德表示，鑫金泉通過被收購能夠借助沃爾德的資本市場平臺進行融資，“降低資金成本，抓住行業發展機遇”。

值得注意的是，此次收購交易方案草案設置了業績承諾和相應補償措施作為履約保障。

鑫金泉當前實控人張蘇來、鐘書進、陳小花、李會香作為業績承諾方，承諾鑫金泉2021年度至2024年度經審計的扣非歸母凈利潤將分別不低于4,766萬元、5,307萬元、5,305萬元和6,522萬元，合計不低于2.19億元。

而在2019年、2020年和2021年前三季度，鑫金泉營收分別為1.24億、1.49億、1.28億，歸母凈利潤則分別為3275.88萬、4,731.41、3,571.64。