“萬(wàn)科之戰(zhàn)最激烈的時(shí)日，我慘戰(zhàn)于一線、傷痕累累”

即便辭任萬(wàn)科獨(dú)董多年，并且聲明以后不再擔(dān)任獨(dú)董，但每當(dāng)業(yè)界談?wù)摢?dú)董制度，華生依然難以忽視。

現(xiàn)任東南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院名譽(yù)院長(zhǎng)的華生，33歲便被評(píng)為首批“國(guó)家級(jí)有突出貢獻(xiàn)的專(zhuān)家”。同時(shí)，他也是影響中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革進(jìn)程的三項(xiàng)重要制度變革（價(jià)格雙軌制、國(guó)資管理體制、股權(quán)分置改革）的主要提出和推動(dòng)者。

2015年，萬(wàn)科陷入控制權(quán)之爭(zhēng)（下稱“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”）。當(dāng)時(shí)，華生作為萬(wàn)科獨(dú)董，不顧多方壓力，連發(fā)多篇長(zhǎng)文詳細(xì)披露各方爭(zhēng)議及事件細(xì)節(jié)。他的理性發(fā)聲和專(zhuān)業(yè)立場(chǎng)備受關(guān)注。因此，華生被譽(yù)為“中國(guó)第一獨(dú)董”。

“萬(wàn)科之戰(zhàn)最激烈的時(shí)日，我慘戰(zhàn)于一線、傷痕累累，被人一時(shí)戲?yàn)榫W(wǎng)紅。當(dāng)形式漸漸明朗，我的許多意見(jiàn)逐漸變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)時(shí)，我自然轉(zhuǎn)向需要坐冷板凳的理論性研究，淡出公眾視野。”華生在2017年出版的著作中如此寫(xiě)道。

“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”已過(guò)去6年，但圍繞獨(dú)董的討論還未停歇。獨(dú)董制度發(fā)端于美國(guó)，中美對(duì)獨(dú)立董事的角色定位有何不同？在獨(dú)董制度的設(shè)計(jì)中，獨(dú)董是制約公司“一股獨(dú)大”和管理層內(nèi)部控制的重要角色，但為何A股獨(dú)董一直被公眾質(zhì)疑獨(dú)立性和專(zhuān)業(yè)性不足，部分獨(dú)董甚至淪為只會(huì)投贊成票的表決機(jī)器？

12月8日，時(shí)代周報(bào)記者獨(dú)家對(duì)話華生，探討?yīng)毝贫鹊默F(xiàn)狀和未來(lái)。

獨(dú)董20年，作用不大

時(shí)代周報(bào)：獨(dú)董制度引入中國(guó)，至今已有20年。在你的觀察中，獨(dú)董制度在促進(jìn)國(guó)內(nèi)上市公司規(guī)范運(yùn)作以及關(guān)注中小股東合法權(quán)益不受損害方面，發(fā)揮的作用大嗎？

華生：客觀評(píng)價(jià)，獨(dú)董制度起到的作用十分有限。如果不是這次對(duì)獨(dú)董的高額罰單案件，可能也沒(méi)人關(guān)心獨(dú)董，因?yàn)橹行」蓶|遇到問(wèn)題了，他不會(huì)說(shuō)我去找獨(dú)董，沒(méi)有這個(gè)說(shuō)法。所以獨(dú)董制度雖然多年來(lái)學(xué)術(shù)屆有一些討論，但在實(shí)踐中，應(yīng)當(dāng)說(shuō)20年來(lái)基本上沒(méi)起應(yīng)起的作用。

時(shí)代周報(bào)：再好的制度也要符合國(guó)情，20年來(lái)，中國(guó)的資本市場(chǎng)獲得了長(zhǎng)足發(fā)展，獨(dú)董制度有無(wú)同步優(yōu)化？

華生：這個(gè)制度本來(lái)就有特殊的適存性。土壤不適合，那就很難優(yōu)化，有些甚至起的是反作用。如2004年，證監(jiān)會(huì)提出“完善獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用”，并作出了六項(xiàng)具體規(guī)定；2013年，中央組織部出臺(tái)《意見(jiàn)》，啟動(dòng)清理“官員獨(dú)董”工作，目的各不相同。總的來(lái)看，制度的改變是希望獨(dú)董能更多保護(hù)中小股東的合法權(quán)益不受損害，但獨(dú)董通常是大股東請(qǐng)的，這本身就是矛盾的。

“獨(dú)董不懂”與人員構(gòu)成有關(guān)

時(shí)代周報(bào)：獨(dú)立董事，首要一點(diǎn)就是獨(dú)立性。如何評(píng)價(jià)國(guó)內(nèi)獨(dú)董的獨(dú)立性現(xiàn)狀？歐美等國(guó)家的獨(dú)董制度，中國(guó)有可以借鑒的地方嗎？

華生：首先，國(guó)內(nèi)獨(dú)董不大可能有獨(dú)立性，因?yàn)樗谴蠊蓶|從自己的社會(huì)關(guān)系網(wǎng)里面找來(lái)的；第二，歐美等國(guó)的獨(dú)董制度跟中國(guó)有根本上的不同，不僅是因?yàn)樯鲜泄镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)不同，還有法律體系不同等。

美國(guó)證券市場(chǎng)在很長(zhǎng)時(shí)期當(dāng)中并沒(méi)有獨(dú)董制度，是隨著后來(lái)股權(quán)越來(lái)越分散，上市公司找不到大股東，所以市場(chǎng)自身逐步發(fā)育出獨(dú)董在董事會(huì)占多數(shù)的制度，來(lái)代表股東利益，制約公司經(jīng)營(yíng)管理層。反觀國(guó)內(nèi)上市公司，一般都是“一股獨(dú)大”的“內(nèi)部人控制”，所以它本身沒(méi)有對(duì)獨(dú)董的內(nèi)在需求，這里存在著一個(gè)基本的國(guó)情和證券市場(chǎng)發(fā)展階段的差異。

時(shí)代周報(bào)：除了“獨(dú)董不獨(dú)”，公眾對(duì)國(guó)內(nèi)獨(dú)董另一個(gè)質(zhì)疑就是“獨(dú)董不懂”。你怎么看待公眾對(duì)獨(dú)董專(zhuān)業(yè)性不足的質(zhì)疑？

華生：國(guó)內(nèi)的獨(dú)立董事多為高校教授，書(shū)本知識(shí)跟實(shí)踐知識(shí)，當(dāng)然是不一樣的。搞學(xué)術(shù)與管企業(yè)是兩個(gè)完全不同的領(lǐng)域。俗話說(shuō)隔行如隔山，學(xué)術(shù)做得不錯(cuò)、懂書(shū)本知識(shí)但不懂企業(yè)經(jīng)營(yíng)，本來(lái)也是正常現(xiàn)象。

國(guó)內(nèi)上市公司獨(dú)立董事的另一個(gè)主要來(lái)源是財(cái)務(wù)和法律背景的白領(lǐng)。這些人有一定的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，但是知識(shí)面比較窄。特別是企業(yè)內(nèi)部本身就有法務(wù)部、財(cái)務(wù)部，上市公司還都聘請(qǐng)了專(zhuān)門(mén)的律師事務(wù)所做法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)事務(wù)所做財(cái)務(wù)審計(jì)，因此，這部分人的專(zhuān)業(yè)知識(shí)對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)很難有多少附加價(jià)值。

懂企業(yè)是要在商業(yè)社會(huì)里面身經(jīng)百戰(zhàn)，“殺”出來(lái)以后才能懂，懂監(jiān)督至少也需要有企業(yè)里紀(jì)檢監(jiān)察的經(jīng)驗(yàn)。所以在我們?cè)O(shè)計(jì)導(dǎo)向的這種獨(dú)董人員結(jié)構(gòu)下，“獨(dú)董不懂”是自然結(jié)果。

時(shí)代周報(bào)：但也有專(zhuān)家把這歸結(jié)為獨(dú)董往往在多家上市公司身兼職位，從而導(dǎo)致精力不足。

華生：我覺(jué)得這個(gè)倒是很次要的，獨(dú)董本來(lái)就是個(gè)兼職。實(shí)際你看這些獨(dú)立董事，他經(jīng)常不親自出席董事會(huì)，很多都是視頻連線，或者委托其他人參加投票，這個(gè)是普遍現(xiàn)象。為什么？因?yàn)樗凶约旱闹鳂I(yè)，他有自己的老板，每天要上班的，獨(dú)董是他用業(yè)余時(shí)間當(dāng)?shù)模话愣际谴掖颐γs去開(kāi)個(gè)董事會(huì)，屁股還沒(méi)坐熱，就得往回趕。

“提高獨(dú)董比重”的說(shuō)法脫離實(shí)際

時(shí)代周報(bào)：在獨(dú)董制度設(shè)計(jì)中，獨(dú)董是制約公司“一股獨(dú)大”和管理層內(nèi)部控制的重要角色。但根據(jù)清華大學(xué)某教授提供的數(shù)據(jù)，從2001年開(kāi)始，截至2021年11月24日，獨(dú)董一共進(jìn)行了77480次董事投票表決，棄權(quán)僅30次，反對(duì)僅36次。你對(duì)這個(gè)數(shù)字感到意外嗎？

華生：我一點(diǎn)都不意外，這很正常。就像我們剛才討論的，獨(dú)董既“不獨(dú)”又“不懂”，同時(shí)也沒(méi)有權(quán)責(zé)去做什么事情。而且獨(dú)董通常是人情關(guān)系請(qǐng)來(lái)的，大多數(shù)情況下，確實(shí)不了解情況，盲目的投反對(duì)票去得罪人，也不符合中國(guó)社會(huì)的慣例和傳統(tǒng)文化。

時(shí)代周報(bào)：實(shí)際我們也看到有一些獨(dú)董，是非常盡職盡責(zé)地履行他的職責(zé)。在制度方面，如何去保障那些敢于“說(shuō)不”的獨(dú)董？

華生：目前國(guó)內(nèi)的制度設(shè)計(jì)，獨(dú)董既是大股東請(qǐng)的，也是大股東可以罷免的，這就很難保護(hù)。

時(shí)代周報(bào)：關(guān)于保障“獨(dú)董”權(quán)益，有學(xué)者就提出來(lái)，應(yīng)該考慮增加國(guó)內(nèi)獨(dú)董在董事會(huì)的比重，這樣既增加了獨(dú)董在董事會(huì)的話語(yǔ)權(quán)，也能達(dá)到制衡大股東的目的。這一建議可行嗎？

華生：不可行，這種說(shuō)法很脫離實(shí)際，完全是想當(dāng)然。國(guó)內(nèi)監(jiān)管規(guī)定獨(dú)董數(shù)量至少占董事會(huì)1/3，上不封頂，但上市公司幾乎都是按照最低要求來(lái)配備獨(dú)董，說(shuō)明什么？說(shuō)明這個(gè)制度本身是無(wú)本之源，沒(méi)有市場(chǎng)需求，沒(méi)有自身的生命力。

那從制度層面強(qiáng)行提高占比可不可行？更不可行，因?yàn)閲?guó)內(nèi)公司基本都是大股東控制，如果真的讓社會(huì)上請(qǐng)來(lái)的獨(dú)立董事控制董事會(huì)，控制上市公司，大股東靠邊站，這是顛覆性的改變，不具有現(xiàn)實(shí)性與可行性。

不能讓獨(dú)董繼續(xù)當(dāng)花瓶

時(shí)代周報(bào)：你提到，近期A股獨(dú)董辭職潮的重要誘因是一份針對(duì)獨(dú)董的巨額罰款。實(shí)際在此之前，就有學(xué)者提出不宜對(duì)獨(dú)董采取過(guò)于嚴(yán)厲的處罰，在美法等國(guó)家，就很少有痛擊、重錘獨(dú)董的情況。你贊同這種觀點(diǎn)嗎？

華生：西方國(guó)家很少重罰獨(dú)董，但并不是沒(méi)有。國(guó)內(nèi)獨(dú)董制度則是20年來(lái)完全沒(méi)有，有這第一次就覺(jué)得痛了？如果不趁著這次機(jī)會(huì)反思，難道還讓獨(dú)董繼續(xù)當(dāng)花瓶，繼續(xù)成為只會(huì)投贊成票的表決機(jī)器？

近期，證監(jiān)會(huì)副主席王建軍也在公開(kāi)場(chǎng)合專(zhuān)門(mén)講到這個(gè)問(wèn)題，就說(shuō)明證監(jiān)會(huì)已經(jīng)高度重視，正在討論研究這個(gè)問(wèn)題。

時(shí)代周報(bào)：有不少學(xué)者呼吁推廣董事責(zé)任險(xiǎn)，觀點(diǎn)是董事責(zé)任險(xiǎn)在歐美及香港市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)率很高，但國(guó)內(nèi)公司卻很低，你怎么看？

華生：董事責(zé)任險(xiǎn)當(dāng)然可以有，但要明確的是，這些保險(xiǎn)是在正常情況下對(duì)董事的保護(hù)，當(dāng)公司出現(xiàn)重大違法事件的時(shí)候，這個(gè)險(xiǎn)是不覆蓋的。

另外要強(qiáng)調(diào)的是，買(mǎi)保險(xiǎn)還是一個(gè)市場(chǎng)化的行為，就像我們不能強(qiáng)制每個(gè)公民都買(mǎi)商業(yè)保險(xiǎn)，也不能夠強(qiáng)制公司給董事買(mǎi)責(zé)任險(xiǎn)，市場(chǎng)的東西要?dú)w市場(chǎng)。

時(shí)代周報(bào)：為什么國(guó)內(nèi)公司都不太愿意購(gòu)買(mǎi)“董事責(zé)任險(xiǎn)”？

華生：國(guó)內(nèi)上市公司基本上是“一股獨(dú)大”或者“內(nèi)部人控制”，“董監(jiān)高”首先就是他們自己，而且他們也知道，只要自己不違法。這個(gè)險(xiǎn)基本上就跟你健康人去買(mǎi)健康保險(xiǎn)一樣，除了防意外，基本上是白花錢(qián)。但如若真出了違法的行為，這個(gè)險(xiǎn)又無(wú)法保障，所以也就沒(méi)有買(mǎi)的意義了。

我們要看到，獨(dú)立董事制度并非是一個(gè)普遍的制度形式，同樣是發(fā)達(dá)國(guó)家，與中國(guó)情況比較相似的德國(guó)、日本等國(guó)，都沒(méi)有這個(gè)制度。對(duì)于獨(dú)立董事制度在中國(guó)土壤上的適應(yīng)性以及如何改革，還是應(yīng)該解放思想，勇于創(chuàng)新，保持開(kāi)放性思維。

關(guān)鍵詞： 獨(dú)董 A股