11月24日，海倫哲發布了其對深圳證券交易所關注函的回復公告。

據公告，海倫哲于2021年10月27日收到深圳證券交易所創業板公司管理部發出的《關于對徐州海倫哲專用車輛股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2021〕第434號）。

海倫哲曾經的子公司連碩科技被深交所重點關注。

關注函稱，你公司于2021年10月25日晚間披露的《關于深圳證券交易所問詢函的回復的公告》（以下簡稱《回復公告》）顯示，金詩瑋、薄曉明等7名董事稱子公司深圳連碩自動化科技有限公司（以下簡稱“連碩科技”）在并購后存在大額財務造假等違規行為，連碩科技子公司惠州連碩科技有限公司（以下簡稱“惠州連碩”）存在資金支出用途不真實，虛增在建工程、資金體外循環以及套取上市公司募集資金的情況。公司原實際控制人丁劍平稱，金詩瑋、薄曉明曾多次向其提到連碩科技存在財務造假之事，且連碩科技原實際控制人、總經理楊婭已在2020年6月12日前向金詩瑋坦白了連碩科技財務造假之事。2020年7月16日，你公司披露了《關于發行股份購買資產限售股份解除限售的提示性公告》,因連碩科技總體完成業績承諾，公司董事會為連碩科技原股東楊婭等人辦理了限售股解限。

關注函稱，我部對此表示關注，請你公司核實說明以下問題：核實說明連碩科技、惠州連碩財務造假的具體情形，涉及的各報告期合并財務報表及相關子公司財務報表的具體科目和金額，金額的確定依據和計算過程，并自查說明公司對連碩科技及其子公司財務造假責任人的認定情況。

對此，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民回復：連碩科技已于2021年6月完成100%股權轉讓，目前連碩科技已經和公司沒有任何股權關聯。由于連碩科技、惠州連碩的相關訴訟尚在進行中，只有徐州佳信建筑安裝工程有限公司（簡稱“徐州佳信”）訴惠州連碩借貸糾紛、惠州連碩訴徐州睿斯特智能科技有限公司（簡稱“徐州睿斯特”）、江蘇運鑫裝飾工程有限公司合同糾紛（簡稱“江蘇運鑫”）等少量案件已經開庭，獲得部分證據，其他絕大部分案件尚未開庭，公司也尚未獲得確切的直接證據。公司目前已經掌握的連碩科技、惠州連碩財務造假具體情形，詳見《關于深圳證券交易所問詢函的回復的公告》（公告編號：2021-112）中金詩瑋等7名董事回復內容。

由于2021年2月楊婭失聯前后連碩科技財務賬套等電子資料被人為惡意格式化（已向當地派出所報案，具體進度待公布），部分重要單據丟失，且其股權已經轉讓，通過訴訟獲取確切證據的進展主要依賴于新股東的推動力度，除訴訟外的其他核查手段很有限。惠州連碩的相關訴訟也尚在進行中。公司目前無法確認涉及的各報告期合并財務報表及相關子公司財務報表的具體科目和金額。

根據目前掌握的相關證據，連碩科技及其子公司財務造假、套取上市公司募集資金的責任人至少包括楊婭，因涉案金額大，涉案時間跨度長，楊婭一人難以單獨做到，尤其是惠州連碩募集資金存于監管賬戶，使用和付款根據監管要求更加嚴格，因此不排除時任上市公司董事長丁劍平和財務總監栗沛思等其他高管亦深度參與其中。

對于上述監管層提出的問題，董事馬超、鄧浩杰回復如下：

（1）2021年4月27日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議，審議了《關于轉讓全資子公司深圳連碩自動化科技有限公司股權的議案》，以7票同意、1票反對、1票棄權的投票結果通過，其中董事張秀偉投反對票及理由為:在連碩、巨能部分資產和過去經營業績的真實性還沒有出結論的情況下，如此處置資產，為不妥。董事尹亞平投棄權票及理由為：我認為首先是時機不合適，這個時候轉讓不好，其次，審計報告的結論是“存疑”，轉讓價格無論是1元還是500萬都依據不足，我同樣無法判斷。連碩科技被中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的2020年審計報告（眾環審字（2021）0102090號），金詩瑋作為時任董事長，在未查明連碩科技應收賬款真實性的情況下，就轉讓連碩科技100%股權事宜，在董事會會議上投了同意票。由于公司主要股東間就表決權委托事宜發生分歧，在2021年5月21日公司2020年年度股東大會上，江蘇省機電研究所有限公司和丁劍平通過網絡投票方式對議案《關于轉讓全資子公司深圳連碩自動化科技有限公司的議案》投了反對票，金詩瑋代表中天澤控股集團有限公司利用江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平委托的表決權對議案《關于轉讓全資子公司深圳連碩自動化科技有限公司的議案》投了同意票，并利用其控制的董事會將江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平的網絡投票作為無效投票剔除，最終2020年年度股東大會通過了該議案，以1元錢價格將連碩科技100%股權轉讓給兩位自然人，且于2021年6月8日辦理完畢轉讓手續。公司目前無法取得關于連碩科技的任何資料，無法開展核查工作。

關于連碩科技涉嫌財務造假之事，2021年10月9日，馬超、鄧浩杰從丁劍平處了解到如下信息：①金詩瑋及公司副董事長薄曉明曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財務造假之事；②連碩科技原實控人、總經理楊婭在2020年6月12日前已向金詩瑋坦白了連碩科技財務造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經濟技術開發區公安分局說明情況；③金詩瑋、薄曉明要求江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平簽署補充協議，給予中天澤2億-6億的補償，金詩瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對外披露財務造假的事情；④江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平在取得相關證據的前提下，于2020年10月9日分別向中國證監會江蘇監管局舉報并向公安機關說明情況。至此時，馬超及鄧浩杰才意識到金詩瑋在2020年6月18日（擔任海倫哲董事長的次日）的董監高會議上所公開宣稱的“深圳的兩家子公司存在很大問題，有些人可能會有牢獄之災，海倫哲也可能會被ST甚至退市”所謂何意。

但是由于馬超、鄧浩杰無法對連碩科技的財務資料進行核查，因此無法準確判斷連碩科技是否存在財務造假的行為，無法核實連碩科技財務造假的具體情形，亦無法自查說明公司對責任人的認定情況。

（2）根據海倫哲與連碩科技原始股東楊婭等簽訂的《合作協議書》，上市公司同意，在董事會確認的經營目標下，由連碩科技經營層作出三年規劃及年度預算方案，并根據戰略規劃及年度目標制定管理者的績效考核方案。在此框架下，上市公司不干預連碩科技日常經營管理，保持連碩科技管理團隊的相對獨立性。另根據公司的《募集資金管理制度》、《募集資金三方監管協議》的規定，以及根據募集資金實際使用的會計憑證的記載，募集資金主要用于惠州連碩科技有限公司綠色照明自動化高端裝備研發生產基地建設，其資金支出的審批并不需要時任董事長丁劍平、時任財務總監栗沛思的審批。

（3）惠州連碩是海倫哲的全資子公司，目前無實際經營。由于惠州連碩的現財務負責人張清一直未能按照要求配合公司財務總監陳慶軍提供相關財務資料，導致我們無法開展核查工作，因此無法準確判斷惠州連碩是否存在財務造假的行為，無法核實惠州連碩財務造假的具體情形，亦無法自查說明公司對責任人的認定情況。

深交所還要求海倫哲核實說明是否需對收購連碩科技以后的財務報告進行會計差錯更正，如是，請說明更正的具體安排與期限，公司對形成會計差錯責任人的認定及處理情況；如否，請提出充分、客觀的依據。

對此，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民回復：根據目前掌握的相關證據，金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民4位董事認為需對收購連碩科技以后的財務報告進行會計差錯更正，預計完成時間需結合江蘇證監局調查進度和連碩科技起訴各欠款客戶獲取確切證據的情況確定，屆時將根據會計差錯的更正情況認定責任人。

而董事馬超、鄧浩杰回復：由于無法準確判斷連碩科技是否存在財務造假的行為，以及無法核查財務造假的具體情形，因此目前尚不能核實是否需要對收購連碩科技以后的財務報告進行會計差錯更正。

公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容發表意見稱，應該嚴格執行法院的裁定，股東之間應積極協調，盡快解決目前公司治理存在的問題，以維護全體股東的利益，個人無法保證公司近期信息披露的真實、準確和完整，且已經于2021年10月27日提出辭任獨立董事職務，請公司盡快召開股東大會，完成獨立董事的補選工作。

公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容簽字意見為：本人無法保證信息披露真實、準確和完整。

記者注意到，海倫哲的2020年年報被出具了保留意見審計報告。

當年審計報告提到：截至2019年12月31日，海倫哲公司之子公司深圳連碩科技自動化有限公司（以下簡稱“深圳連碩”）應收賬款賬面價值31269.10萬元，存貨賬面價值1118.93萬元，應付賬款賬面價值9478.03萬元；而截至2020年12月31日，深圳連碩應收賬款賬面價值3130.29萬元，存貨賬面價值1284.97萬元，應付賬款賬面價值2003.12萬元。因我們未能實施現場訪談，亦未能取得函證回函，僅憑有限的替代程序，我們未能就深圳連碩上述會計科目的期初賬面價值獲取充分、適當的審計證據，以消除我們對上述期初應收賬款賬面價值的真實性及可回收性，存貨賬面價值的真實性、完整性及計價的準確性以及應付賬款賬面價值的真實性和完整性的疑慮，鑒于上述資產、負債的延續性，我們亦無法判斷2020年12月31日上述資產、負債對海倫哲公司合并財務報表的實際影響。

據公開資料，2016年，海倫哲通過非公開發行股票方式購買連碩科技100%股權，交易對價為2.60億元，形成商譽2.417億元，而彼時連碩科技賬面價值為6205.48萬元，整體增值率達318.98%，連碩科技原股東承諾連碩科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣非歸母凈利潤分別為人民幣2100萬元、3000萬元、4000萬元、5200萬元。

但在順利度過業績承諾期后，連碩科技業績出現下滑。海倫哲2020年年報顯示，深圳連碩科技實現營業收入3153.15萬元，凈利潤-2.89億元。

2021年4月28日，海倫哲發布公告，經各方協商，由公司擬1元轉讓連碩科技100%股權。

“連碩科技壞賬三個億左右，也就是對賭期內號稱完成的業績收入，其實根本沒收到錢，其中的真實性實在讓人心存懷疑。”中天澤相關負責人表示。

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