中華網財經訊，8月23日，萬洲國際發布公告，針對近期萬洪建指控五大焦點問題，作了一一回應。萬洲國際稱，并無將資金從雙匯發展轉移至境外市場；收購史密斯菲爾德相關股份發行及獎勵乃根據相關規則及法規妥為管理；雙匯發展從美國進口豬肉存貨未產生任何減值虧損；董事會認為郭麗軍先生為行政總裁的最合適人選；萬隆2億美元出售雙匯發展5%股份未繳納稅款的指控失實。

一、并無將資金從雙匯發展轉移至境外市場

萬洪建指控：

萬洲國際并無實質的經營。萬洲國際通過各種方式將資金從其于深圳證券交易所上市的附屬公司河南雙匯投資發展股份有限公司（雙匯發展）轉至境外市場。

萬洲國際回應：

本公司于2006年3月2日在開曼群島注冊成立為獲豁免有限公司。本公司為投資控股公司，并主要在中華人民共和國（中國）、美利堅合眾國（美國）及歐洲若干選定市場進行世界上最大的豬肉業務，包括豬肉及肉制品的生產與銷售。

本公司于中國的間接非全資附屬公司雙匯發展及其附屬公司一直按照中國有關資金及外匯管制的相關規則及法規以及程序營運。

除一般經營業務及投資需要（包括股息分派、貿易應付款項結算及出售于雙匯發展附屬公司的股權）外，本公司并無將資金從雙匯發展轉移至境外市場。

(i)股息分派

羅特克斯有限公司（「羅特克斯」，一家于香港注冊成立的公司）為本公司的間接全資附屬公司，并為雙匯發展的控股股東（于本公告日期持有約70.33%股權）。因此，雙匯發展于過往年度宣派的股息均已按照相關程序以及法例及法規分派至羅特克斯的香港賬戶內。

(ii)應付羅特克斯及萬洲國際貿易有限公司（「萬洲國際貿易」，本公司的間接全資附屬公司）的貿易應付款項雙匯發展附屬公司已分別與羅特克斯及萬洲國際貿易訂立若干供應協議，據此，羅特克斯及萬洲國際貿易會向雙匯發展及其附屬公司提供急凍肉制品及其他原材料產品。

為此，資金不時自雙匯發展相關附屬公司的在岸戶口轉移至羅特克斯及萬洲國際貿易的相關香港戶口，以便結付有關上述交易的貿易應付款項。

(iii)出售于雙匯發展附屬公司的股權作為簡化本集團架構的內部重組的一部分，羅特克斯過往曾出售其于雙匯發展若干附屬公司的少數股東權益予雙匯發展。

為此，資金自雙匯發展及╱或其附屬公司的在岸戶口轉移至羅特克斯的香港戶口，以便結付有關出售的代價。

二、收購史密斯菲爾德相關股份發行及獎勵乃根據相關規則及法規妥為管理

萬洪建指控：

萬隆先生（連同其秘書）于2013年完成收購史密斯菲爾德食品公司（史密斯菲爾德，本公司間接全資附屬公司）后從本公司獲得了超過50億港元的獎金。另外，萬隆先生于2017年指示本公司授予其3.5億股獎勵股份，而上述獎勵股份原本承諾授予本公司的管理團隊。

萬洲國際澄清：

(i)本公司分別向萬隆先生全資擁有的公司及楊摯君先生全資擁有的公司發行573,099,645股股份及245,614,133股股份（當時價值約為4.18億美元及1.79億美元），以表彰萬隆先生及楊摯君先生于2013年收購史密斯菲爾德（楊摯君先生當時為本公司執行董事兼副總裁）所作出的貢獻；及(ii)根據董事會于2013年採納的股份獎勵計劃（「2013年股份獎勵計劃」），于2017年向萬隆先生授出350,877,333股股份。相關股份發行及獎勵乃根據相關規則及法規妥為管理。

有關股份獎勵的進一步詳情載列如下：

2013年以股份為基礎的付款交易

于2013年10月23日，本公司進行以下以股份為基礎的付款交易，以表彰及獎勵萬隆先生及楊摯君先生對收購史密斯菲爾德（于2013年9月完成）的貢獻，標志著本公司業務擴展至美國及國際市場：

(i)向順通發行4.9%股份。本公司向順通控股有限公司（「順通」，根據英屬處女群島法律成立及存續并由萬隆先生全資擁有的公司）配發及發行573,099,645股股份（按全數攤薄基準計，約佔本公司當時已發行股本的4.9%）。

(ii)向裕基發行2.1%股份。本公司向裕基環球有限公司（「裕基」，根據英屬處女群島法律成立及存續并由楊摯君先生全資擁有的公司）配發及發行245,614,133股股份（按全數攤薄基準計，約佔本公司當時已發行股本的2.1%）。

順通及裕基所持股份的投票權將按照雄域投資有限公司給予的指示行使。該等股份獎勵于授出日期的估計公平值約為5.97億美元。

更多詳情請參閱本公司日期為2014年7月24日的招股章程（「招股章程」）第152頁。

于2017年授出股份獎勵

董事會于2013年10月23日採納了2013年股份獎勵計劃。根據2013年股份獎勵計劃，董事萬隆先生及焦樹閣先生均有權共同選擇股份獎勵的接受者。

根據2013年股份獎勵計劃的規則，于2017年4月28日，萬隆先生獲暫定授予350,877,333股股份（2013年獲授予股份）。根據相關授予通知的條款及條件以及2013年股份獎勵計劃的規則，2013年獲授予股份的歸屬已于2019年6月28日透過轉讓于High Zenith Limited（「HighZenith」）的全部權益完成。High Zenith已承諾根據本公司不時發出的指示，行使2013年獲授予股份的投票權。

更多詳情請參閱招股章程第151及152頁以及本公司2019年年報第56及57頁。

三、雙匯發展從美國進口豬肉存貨未產生任何減值虧損

萬洪建指控：

于2021年2月，萬隆先生及郭麗軍先生（郭先生，一名執行董事）指示雙匯發展以每噸25,800美元的價格從美國進口豬肉（進口交易），而該價格遠高于每噸21,000美元的市場價格。因此，本公司因存貨撇銷遭受了超過人民幣8億元的損失。

萬洲國際澄清：

(i)本公司在香港的附屬公司與本公司在美國及歐洲的附屬公司之間和本公司在香港的附屬公司與本公司在中國內地的附屬公司之間的跨境貿易交易（包括進口交易）構成本集團的關聯方交易，該等交易乃于有關各方的日常業務過程中根據有關規則及法規進行。該等交易旨在實現本集團內部的協同效應。

進口交易的價格為當時之市場價格，并按(i)以買方于相關期間就同品質的類似產品平均採購價為基礎；及(ii)參照關聯方向非關聯方銷售的賣方相關價格，按市場慣例確定。

(ii)于2021年6月底，本公司在中國的進口肉類存貨為164,000公噸（包括但不限于自美國進口的豬肉）。截至2021年6月30日止6個月，由于中國內地生豬價格下降，雙匯發展已計提存貨減值撥備人民幣1.26億元。

由于進口交易的未變現收益╱虧損已于本公司的綜合賬目對銷，故于截至2021年6月30日止期間毋須就有關存貨計提減值虧損。

該等會計政策（包括該等適用于存貨者）已由本集團及雙匯發展貫徹一致應用。本集團于截至2021年6月30日止6個月的中期財務資料已由其核數師安永會計師事務所審閱。

四、董事會認為郭麗軍先生為行政總裁的最合適人選

萬洪建指控：

郭麗軍因外匯對沖及豬肉進口造成本公司重大損失，故不具備晉升本公司行政總裁的資格。

萬洲國際回應：

經考慮（其中包括）郭麗軍先生的經驗、資格及對本集團業務的深入了解，董事會認為郭先生為本公司行政總裁的最合適人選。

誠如上文第3項指控的回應所述，按匯總基準計算，本集團于截至2021年6月30日止期間并無就中國的進口肉類存貨產生任何減值虧損。

本集團于各個營運地區一般採用同類貨幣計算收入及開支、資產及負債，以降低貨幣風險。僅本集團若干實體于其日常業務過程中在資金來源及用途方面存在貨幣錯配。本公司管理團隊監察本集團的外匯風險，有時可能訂立遠期合約。于202年，由于期內人民幣兌美元及港元的匯率波動，本集團錄得金融衍生工具公平值虧損，金額并不重大，少于所呈報年內溢利的3%。

五、2億美元出售雙匯發展5%股份未繳納稅款的指控失實

萬洪建指控：

于2007年，萬隆在雙匯發展重組過程中，從鼎暉投資無償取得了雙匯發展5%的股權（鼎暉指控）。萬隆隨后以2億美元的代價出售了雙匯發展的5%權益，但彼從未就該金額進行申報或繳納稅款（連同鼎暉指控統稱「5%股份指控」）。

萬洲國際回應：

鼎暉投資及萬隆先生已分別書面否認鼎暉指控及5%股份指控。

基于本公司的資料，雙匯發展的最大公眾股東（屬本公司附屬公司的控股股東以外）于2007年及2020年各年末的股權介乎0.95%至3.66%，而于2018年底取得的最高持股量3.66%由中央結算及交收系統（中央結算系統）持有。

鑒于上述，經作出一切在各情況下屬合理的查詢后，就本公司所悉，本公司概不知悉有任何事宜可合理導致其不同意5%股份指控屬失實。

關鍵詞： 轉移 收入 億美元 萬隆