錦好醫療(872925.NQ)于2021年6月21日發出精選層掛牌申請文件審查問詢函的回復公告。

6月22日，資本邦了解到，新三板公司錦好醫療(872925.NQ)于2021年6月21日發出精選層掛牌申請文件審查問詢函的回復公告。

該次問詢函中，圍繞公司基本情況、業務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五大方面，全國股轉公司對錦好醫療提出了包括，實際控制人及其一致行動人認定的準確性，特殊投資條款合規性及履行情況，公司成長空間是否受限等在內的24個子問題。

關于特殊投資條款合規性及履行情況

根據公開信息及申報材料，2020年11月，保薦機構的全資子公司中信建投投資以12.46元/股價格通過大宗交易方式，從發行人實際控制人之一王敏受讓發行人3.92%的股權。公司控股股東王敏與中信建投投資簽署的《股份轉讓協議》中所涉及的特殊投資條款約定：公司2021年12月31日之前未在精選層掛牌或2020年度經審計之實際扣非凈利潤低于4,000萬元，中信建投投資有權要求王敏按照合同約定回購相關股份。全國股轉公司要求錦好醫療：(1)特殊投資條款的合規性。請發行人補充披露特殊投資條款簽訂的背景。(2)特殊投資條款履行情況如何是否存在潛在糾紛，對發行人的控制權穩定是否存在不利影響。(3)實際控制人轉讓股權的合理性、合規性。是否存在違反《證券法》第四十四條有關規定。

錦好醫療回復如下：

1、股份轉讓行為是發行人控股股東王敏與中信建投投資之間的股份轉讓行為，不屬于股票發行不存在違反相關業務規則的情形，同時簽訂條約是為進一步促進公司的發展有意為公司引入戰略資源提高公司的知名度。

2、此次條款履行過程并不存在潛在糾紛。同時，王敏直接及間接控制的股份所享有的表決權達到56.7242%，回購涉及的股權比例僅為發行人股權的3.92%，回購約定不會對發行人控制權的穩定產生不利影響。

3、本次股權轉讓行為符合相關法律法規規定，定價公允合理，完全符合《證券法》的有關規定。

關于公司經營合規性

全國股轉公司要求錦好醫療：(1)生產經營合規性。根據申報材料，報告期內發行人存在境內銷售少量未取得醫療器械注冊證產品，此舉是否屬于重大違法違規情形及是否存在被相應主管部門處罰的風險。(2)資質合規性。根據申報材料，公司所處醫療器械行業實行嚴格的準入管理體系，在生產準入、產品準入、經營準入三個層面都設置了較高的門檻，公司的生產是否需要并已經取得生產備案或許可，是否存在被境外監管機構立案調查情形或在境外涉及重大訴訟糾紛情形。(3)產品質量合規性。根據申報材料，公司所處的家用醫療器械行業產品質量要求較高，同時將質量控制風險作為重大事項予以提示。產品是否符合國家、行業標準或質量規范的要求，公司是否需要并已經建立符合醫療器械經營質量管理要求的產品追溯機制。(4)醫療器械監管規則變動情況會對公司生產經營帶來什么影響，有無應對措施?

錦好醫療回復如下：

1、2021年1月25日，惠州市市場監督管理局再次出具證明，證明：自2020年7月1日至證明出具日，公司遵守國家醫療器械監督管理相關法律法規，不存在因違反國家醫療器械監督管理等相關法律、法規的重大違法違規行為而受到惠州市市場監督管理局行政處罰的情況。

2、公司已取得《第二類醫療器械經營備案憑證》，具備從事第二類醫療器械經營業務的資質。公司出口業務主要以ODM模式為主，出口產品貼客戶的品牌，出口產品在進口國(地區)的注冊、備案登記等事宜是由境外客戶根據當地法律要求自行辦理并承擔相關責任，發行人作為ODM模式下的制造商不負責相關事宜，境外客戶也不向發行人交付其根據當地法律要求而取得的相關產品境外注冊證書，此外，發行人根據行業慣例也會自行辦理并取得某些國家和地區的產品注冊或認證證書，例如美國FDA注冊、歐盟CE認證、質量管理體系認證等。

3、產品按照國家標準GBT25102和國際標準IEC60118以及《中華人民共和國醫療器械注冊證》規定的對應產品技術要求進行生產，符合國家、行業標準或質量規范的要求。且在生產經營的各個環節制定了相關的產品質量內部控制制度和產品追溯機制。

4、監管規則變動不會對公司新產品的上市產生不利影響。公司會對相關員工進行有關醫療器械行業監管規則變動的法律培訓，結合監管規則的修改調整公司相關崗位的職責要求與考核標準，將具體責任落實到崗。

關于境外收入平均占比超九成

根據申報材料，報告期各期，發行人境外收入的金額分別為10,250.13萬元、14,038.84萬元、17,975.41萬元，分別占營業收入比例的97.64%、94.16%85.00%，境外收入占比較大，另外同期匯兌損益分別為-31.11萬元、-67.03萬元、391.27萬元。全國股轉公司要求錦好醫療：(1)境外收入真實性。(2)出口退稅率與實際出口退稅占境外收入比例存在差異，是否合理。(3)當前稅收優惠政策到期后能否繼續享受優惠，以及發行人經營業績對稅收優惠是否存在重大依賴。

錦好醫療回復如下：

1、公司整體銷售規模因客戶的持續合作相對穩定，外銷的毛利率水平相對穩定，波動較小。收益可觀，境外收入完全真實。

2、差異的主要原因是因為公司實際收到出口退稅款與申報出口退稅存在一定的時間性差異所致。

3、企業所得稅相關優惠占利潤總額的比重分別為11.09%、13.14%和11.21%，占比較小。且在可預期的未來，公司仍將享受該等稅收優惠，稅收優惠具有可持續性，稅收優惠不會對公司的經營業績造成重大不利影響，故對稅收優惠并不存在重大依賴。

關鍵詞： 境外 收入 經營 合規