5月26日，資本邦了解到，科創板公司寒武紀(688256.SH)發布關于公司2020年年度報告的信息披露監管問詢函回復公告。

關于研發費用，公司2020年度研發費用76,828.03萬元，同比增長41.48%。其中職工薪酬44,271.55萬元，同比增長56.31%，測試化驗加工費6,861.10萬元，同比下降44.88%，委托、合作研發支出3,848.46萬元，同比增長104.28%，其他支出1,495.30萬元，同比增長137.48%。

上交所要求公司：(1)結合研發人員增減變動情況，補充披露職工薪酬大幅增長的原因及合理性，說明研發人員薪酬在智能計算集群系統項目成本和研發費用之間的分攤方法，是否存在將項目成本計入研發費用的情形;(2)補充披露測試化驗加工費的具體內容，并說明在折舊、攤銷、材料費、產品試制費增長的情況下，測試化驗加工費下降的原因及合理性;(3)補充披露委托、合作研發支出的主要供應商、研發成果及進展，并說明是否運用于公司的核心技術，公司是否存在對相關供應商的技術依賴，公司與相關供應商關于研發成果的約定情況，是否存在核心技術泄密的風險。

2020年末公司擁有研發人員978人，較上年同期增加43.82%。公司研發費用中的職工薪酬增加，主要系公司2020年研發人員數量較2019年增加較多，同時，因半導體行業人才緊缺，研發人員平均薪酬有小幅增加所致，具有合理性。

因智能計算集群系統業務主要基于公司云端智能芯片及加速卡產品與已經開發完成的通用基礎系統軟件平臺，并集成相關配套硬件產品，最終形成智能計算集群系統交付客戶，不涉及針對客戶的定制開發相關工作。

同時，公司已建立了完善的研發費用核算管理制度，將研發費用納入年度預算管理。研發部門是研發費用使用的業務歸口管理部門，負責組織實施研發活動并對研發費用的經濟效益負責;財務部對研發費用實施核算、監督，統計項目在各階段實際發生的所有費用及資金支出情況，定期或不定期地將項目成本實際開支情況反饋給研發部門和公司管理層，公司能夠準確核算相關研發費用。

綜上所述，公司研發人員薪酬不存在在智能計算集群系統項目成本和研發費用之間的分攤情形，不存在將項目成本計入研發費用的情形。

公司的核心技術主要集中在智能芯片技術、基礎系統軟件技術等人工智能處理芯片及軟硬件系統領域，其核心技術均系自主研發的結果。公司全面系統地掌握了智能芯片及其基礎系統軟件研發和產品化核心技術，能提供云邊端一體、軟硬件協同、訓練推理融合、具備統一生態的系列化智能芯片產品和平臺化基礎系統軟件。

如前所述，公司委托供應商A進行技術開發主要為節省技術開發成本，公司對供應商A不存在技術依賴，主要在于：①公司委托供應商A研發的技術是智能芯片的組件模塊，屬于芯片內部眾多模塊中的一個模塊，委托研發的組件模塊須在公司的底層技術及其他組件模塊的共同支持下方能發揮作用;②市場上存在能夠提供類似功能模塊的商業公司，公司曾購買過類似功能模塊的產品，供應商A提供的委托研發服務具有較強的可替代性。根據協議約定，公司委托供應商A進行技術開發后，相關技術的權屬歸屬于寒武紀。

基于降低研發成本、提高產品迭代效率等商業考慮，集成電路行業委托第三方進行技術開發屬于行業慣例，公司基于成本控制考慮將其芯片的部分模塊委托供應商A進行技術研發符合行業慣例。

因此，公司委托供應商A研發的技術屬于智能芯片的組件模塊，為芯片內部眾多模塊中的一個模塊，委托研發的組件模塊須在公司的底層技術及其他組件模塊的共同支持下方能發揮作用。公司委托供應商A進行技術開發主要為節省技術開發成本，公司對供應商A不存在技術依賴。公司基于成本控制考慮將其芯片的部分模塊委托供應商A進行開發符合行業慣例。

根據公司與供應商A簽訂的《委托開發合同》約定以及供應商A出具的確認文件，供應商A的研發成果歸屬于寒武紀，具體如下：①依照《委托開發合同》完成的目標技術，包括源代碼及執行代碼在內的知識產權均歸屬于寒武紀，寒武紀享有法律賦予的包括但不限于使用、許可他人使用、修改、許可他人修改、復制、轉讓在內一切權利，且寒武紀對前述權利的行使無須另行向供應商A支付任何費用;②寒武紀享有依照《委托開發合同》供應商A應當交付給寒武紀的系統設計文件及其他技術資料的知識產權;③委托開發技術的知識產權的登記權利歸屬于寒武紀，委托開發技術的專利申請權歸屬于寒武紀;④在開發目標技術過程中所有的技術創新歸寒武紀所有。因此，供應商A無權使用委托研發成果。

公司、供應商A出具了書面文件，確認供應商A嚴格執行《委托開發合同》及補充協議的約定，供應商A不存在使用《委托開發合同》及補充協議的相關研發成果的情形，也不存在違反《委托開發合同》及補充協議約定的泄露相關技術秘密或者侵犯公司知識產權的情形。

因此，供應商A基于《委托開發合同》及補充協議的研發成果歸寒武紀所有，供應商A無權使用委托研發成果。截至本回復報告出具之日，供應商A不存在使用《委托開發合同》及補充協議的相關研發成果的情形，也不存在違反《委托開發合同》及補充協議約定的泄露相關技術秘密或者侵犯公司知識產權的情形。公司委托供應商A開發相關技術不會對公司的業務開展造成不利影響。在供應商A嚴格遵守《委托開發合同》及補充協議的約定的情況下，公司不存在核心技術泄露的風險。

關于募投項目，年報顯示，公司新一代云端訓練芯片及系統項目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統項目承諾投資總額分別為69,973.07萬元、60,072.47萬元，截至期末投入進度分別僅1.27%和1.10%。

上交所要求公司補充披露截至目前上述募集資金投資項目的進展情況，項目實施是否存在困難或障礙，是否存在延期風險。

寒武紀回復稱，公司新一代云端訓練芯片及系統項目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統項目于2020年正式啟動，截至2020年末分別投入募集資金889.19萬元和661.28萬元，投入相對較低，主要原因系該等項目仍處于建設早期階段，但并未處于暫停實施或擱置狀態。截至2020年末，公司已按照募投項目實施計劃開展了如下工作：

1、項目進展情況

根據項目實施計劃，截至2020年末該兩項目均已完成以下工作：

(1)已完成項目立項，明確產品目標及市場定位，確認市場可行性和技術可行性，對產品的總體成功機會以及是否符合公司策略做出評估和決策。

(2)已完成需求分析，識別分析應用場景、定義產品包需求(功能需求、性能需求、DFx設計需求、加速卡設計需求、軟件設計需求)。

(3)已完成關鍵技術初評，明確產品規格、一階段設計規格、一階段驗證策略。

公司基于已有的研發基礎繼續推進智能處理器的重點技術研發，包括智能處理器模擬器研究、智能處理器結構設計研究、智能處理器互聯機制研究等智能處理器的關鍵核心技術。

結合公司募投項目與公司實際經營發展的需要，為優化資源配置，加快募投項目的實施建設，提高募集資金的使用效率，公司于2020年10月21日召開第一屆董事會第十次會議、第一屆監事會第六次會議，同意新增全資子公司上海寒武紀及其分公司上海寒武紀信息科技有限公司深圳分公司(以下簡稱“深圳分公司”)作為“新一代云端訓練芯片及系統項目”、“新一代邊緣端人工智能芯片及系統項目”的實施主體，公司與上海寒武紀及其深圳分公司共同實施上述募投項目。公司于2020年11月10日會同上海寒武紀、中信證券、中國建設銀行股份有限公司上海張江分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。

新增實施主體實施該兩項目時間尚短，該兩項目處于建設早期，募集資金尚未實現大幅度投入。

募投項目投入資金情況：

(1)新一代云端訓練芯片及系統項目

截至2020年12月31日，公司使用募集資金對新一代云端訓練芯片及系統項目累計投入為889.19萬元。

公司其他在研項目已在前期采購了募投項目中需要的部分設備、軟件及IP、材料。因上述設備、軟件及IP、材料可以復用，本募投項目雖未進行該部分采購，但對于項目的進程沒有影響。截至2020年12月31日，本募投項目復用前期投入設備、軟件及IP、材料合計節省支出2,877.66萬元。

結合以上兩個因素，截至2020年12月31日，公司新一代云端訓練芯片及系統項目相關實際投入為3,766.85萬元，占該募投項目預計總投入的5.38%。

(2)新一代邊緣端人工智能芯片及系統項目

截至2020年12月31日，公司使用募集資金對新一代邊緣端人工智能芯片及系統項目累計投入為661.28萬元。

公司其他在研項目已在前期采購了募投項目中需要的部分設備、軟件及IP、材料。因上述設備、軟件及IP、材料可以復用，本募投項目雖未進行該部分采購，但對于項目的進程沒有影響。截至2020年12月31日，本募投項目復用前期投入設備、軟件及IP、材料合計節省支出3,003.96萬元。(新一代云端訓練芯片及系統項目與新一代邊緣端人工智能芯片及系統項目之間的設備、軟件及IP、材料不存在交叉復用的情況。)

結合以上兩個因素，截至2020年12月31日，公司新一代邊緣端人工智能芯片及系統項目相關實際投入為3,665.24萬元，占該募投項目預計總投入的6.10%。

隨著新一代云端訓練芯片及系統項目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統項目投入的逐步展開，截至2021年4月末公司累計投入募集資金金額分別為3,821.02萬元、2,863.84萬元，募集資金投入進度分別為5.46%、4.77%。截至2021年4月末公司累計復用其他項目設備、軟件及IP、材料節省金額分別為2,877.66萬元、3,003.96萬元。截至2021年4月末公司累計投入募投項目資金金額分別為6,698.68萬元、5,867.80萬元，占該募投項目預計總投入分別為9.57%、9.77%。公司新一代云端訓練芯片及系統項目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統項目正常進行并根據實際情況進行投入，不存在對項目實施有重大不利影響的困難或障礙。

公司將充分利用自身研發技術儲備優勢，加快推進募投項目的實施，確保募投項目以最優方式按計劃逐項落實，達到該項目的最優實施效果，為公司云邊端一體化戰略的長遠發展提供助力。公司將實時跟蹤該項目的進展情況，如發現項目最終實施進度可能存在延期風險，將及時履行相應的信息披露義務。

關鍵詞： 項目 成本 計入 研發