近期，一起涉及承德天寶礦業(yè)信托糾紛案的判決，坐實了“德隆系”曾欲借此掏空新潮能源的事實，也進一步佐證現(xiàn)任管理層已經(jīng)堅決地推行著“去德隆化”，打消了市場關(guān)于新潮能源和“德隆系”存在代理關(guān)系的疑慮，而這種疑慮致使股價始終于低位徘徊。

天寶礦業(yè)信托糾紛案

2016年9月27日，中信銀行與中信信托簽訂《中信銀行-天寶礦業(yè)信托金融投資項目1601期單一資金信托項目信托合同》，用于投資認購銀川潤楚中心20億元優(yōu)先級LP份額，并約定在出資1.5年期限屆滿前（或延期至2年），華翔投資公司、銀川潤璽中心有義務(wù)受讓銀川潤楚中心份額，承德湛坤公司、承德闌鑫公司、承德冀玢公司、承德昊謙公司各以其持有的天寶礦業(yè)公司19.55%、12.5%、16.7%、20%的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

目前中信信托投資期限于2018年9月已屆滿，但華翔投資公司、銀川潤璽中心均未履行收購義務(wù)，已構(gòu)成違約，且承德湛坤公司等4家公司亦未承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

于是中信信托將上述6家公司告上法庭。2021年3月18日北京第二中級人民法院進行了宣判。法院判定，華翔投資公司、銀川潤璽中心向中信信托支付26.08億元（利息+違約金），中信信托對承德湛坤公司等4家公司質(zhì)押給中信信托的天寶礦業(yè)股權(quán)的折價、拍賣或變賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)。

可見，天寶礦業(yè)股權(quán)已經(jīng)被質(zhì)押，目前深陷糾紛中，隨時可能會被拍賣。

天寶礦業(yè)的政策困局

那么，天寶礦業(yè)資質(zhì)如何呢，此前媒體記者曾實地進行過考察。

據(jù)其了解，天寶礦業(yè)集團主要在承德灤平地區(qū)從事鐵礦開采業(yè)務(wù)，目前通過其子公司持有約300萬噸鐵礦石資源，屬于小型企業(yè)，資源品位低于國內(nèi)鐵礦石資源開發(fā)狀況水平，埋藏較淺，開采方式只能采取露天開采。而天寶礦業(yè)對外宣稱，旗下鐵礦均采用國內(nèi)領(lǐng)先創(chuàng)新工藝——“干磨干選”技術(shù)，但是相關(guān)調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，所謂“干磨干選”是水泥行業(yè)的常規(guī)技術(shù)。查詢資料得知，天寶礦業(yè)已連續(xù)若干年虧損。

更令人擔(dān)憂的是，天寶礦業(yè)面臨的政策困局。近年來，河北省承擔(dān)著極為嚴峻的環(huán)境保護任務(wù)，天寶礦業(yè)所在地承德，更是北京的上風(fēng)上水之地，承擔(dān)著北京碧水藍天的環(huán)保重任。2018年，河北省實施露天礦山污染持續(xù)整治三年作戰(zhàn)計劃，進一步明確了加強源頭控制、鼓勵關(guān)閉退出、支持轉(zhuǎn)型發(fā)展、創(chuàng)新治理模式等推進礦山環(huán)境綜合整治的政策措施，力度之大、要求之嚴、措施之強前所未有。

而天寶礦業(yè)作為一家規(guī)模較小、生產(chǎn)效率較低、環(huán)境污染較為嚴重的企業(yè)，在政策趨嚴下，生存難度可想而知。

例如，隨著環(huán)保政策進一步收緊，鐵礦企業(yè)的相關(guān)資質(zhì)審核也將變得更加嚴格。天寶礦業(yè)旗下公司的安全生產(chǎn)許可證、取水許可證、排污許可證，很多都是在2016年左右獲得，且多數(shù)于2020年左右到期，是否符合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)政策而獲得延續(xù)情況不詳。而對于企業(yè)至關(guān)重要的采礦許可證有效期卻并未公示。總之，對于未來天寶礦業(yè)的采礦權(quán)等資質(zhì)存續(xù)問題，要打上大大的問號！

“德隆系”曾經(jīng)想讓新潮能源接盤

就是這樣的資產(chǎn)，“德隆系”卻曾經(jīng)想讓新潮能源接盤，掏空上市公司來滿足自己的私利。

時間回到2019年7月，當(dāng)時金志昌盛、上海關(guān)山、寧波善見、綿陽泰合等10家德隆系背景的中小股東聯(lián)名提案，要求召開臨時股東大會，罷免新潮能源多名現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會成員。該要求因不符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定等原因而被駁回。

盡管提案遭到否決，但他們并不想偃旗息鼓。2020年4月16日，金志昌盛等4家中小股東再次聯(lián)名向公司提交臨時提案，擬在即將召開的年度股東大會上改組董、監(jiān)事會，并提交了新任董、監(jiān)事候選人的名單。并且上述股東及“被提候選人”還單方面召開記者發(fā)布會，企圖通過媒體來為提案的合法性背書。

兩次事件的提案股東幾乎完全重合，提案目的也完全一致，即在2019年、2020年上述人員向其他股東散發(fā)的《資產(chǎn)重組實施建議書》。該重組方案建議公司退出油氣行業(yè)，進入鐵礦采選行業(yè)，即處置境外油氣資產(chǎn)，收購天寶礦業(yè)。

據(jù)當(dāng)時到股東大會現(xiàn)場的媒體報道，幕后大佬張國璽親自到場。資料顯示，張國璽曾是德隆旗下三駕馬車之一新疆屯河的總經(jīng)理，“德隆系”代表人物之一。

但當(dāng)時經(jīng)過新潮能源核實，金志昌盛印章真實性存疑，臨時提案的合法性與有效性得不到有效支撐，存在重大法律瑕疵，因此無法滿足《公司法》、《公司章程》規(guī)定“持有3%以上股份”才能向股東大會提交臨時議案的要求，故再次被駁回。

試想，假如天寶礦業(yè)被新潮能源收購，這將又是一個血本無歸的生意，因為此前已經(jīng)發(fā)生過一次。

2016年12月，新潮能源以6億現(xiàn)金參股哈密合盛源礦業(yè)，交易對家也是張國璽等“德隆系”控制的公司。哈密合盛源號稱擁有“雅西鐵礦”的采礦權(quán)，以及自主研發(fā)、在行業(yè)領(lǐng)先的“干磨干選”技術(shù)。然而在新潮能源支付了6億交易款項后，采礦權(quán)卻于2017年底遭注銷，截止2018年年中，雅西鐵礦已被當(dāng)?shù)卣畯氐钻P(guān)停。新潮能源不僅損失了6億元，甚至還出人意料的陷入了哈密合盛源的債務(wù)糾紛。

值得回味的是，天眼查顯示，前文提及的“德隆系”干將張國璽，是哈密合盛源礦業(yè)的股東，也是天寶礦業(yè)的法人代表、董事長和最終受益人。張國璽還是新潮能源2016年投資參股哈密合盛源礦業(yè)的回購義務(wù)擔(dān)保連帶責(zé)任人，因不履行約定的擔(dān)保連帶責(zé)任而被新潮能源告上法庭。而哈密合盛源礦業(yè)的法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李世新，又是天寶礦業(yè)的監(jiān)事。

現(xiàn)任管理層已經(jīng)“去德隆化”

可見，對于天寶礦業(yè)的收購，“德隆系”想故技重施，但公司管理層已今非昔比。

2013年，通過受讓14.42%股份，擁有“德隆系”背景的金志昌順成為新潮能源（時稱“新潮實業(yè)”）第一大股東，劉志臣成為公司實際控制人。

此后“掏空”事件接二連三地上演，2億信托款、1億借款、1.7億元投資款收不回來，提供多次對外違規(guī)擔(dān)保，而這些投資和擔(dān)保的背后，或多或少均有“德隆系”的蹤影，而因為擔(dān)保、追討欠款等，新潮能源訴訟不斷。哈密合盛源的6億投資也正是那時候通過的。

這最終徹底激怒了新潮能源的中小股東，2018年6月15日，新潮能源9.5萬多名股東，以62%投票參與率、超過85%的贊成票比例通過了改組董事會、監(jiān)事會的議案，董事會監(jiān)事會全部換血。

現(xiàn)任管理層上臺后，提出了“讓股東權(quán)利歸位、管理層職責(zé)歸位、企業(yè)價值歸位”的目標(biāo)，在抓緊清理歷史遺留問題的同時，專注主業(yè)運營。數(shù)據(jù)顯示，2018年，公司對相關(guān)投資損失等事項進行了計提減值準備10.94億元的前提下，依然實現(xiàn)凈利潤6億元。2019年實現(xiàn)凈利潤10.8億元，當(dāng)年凈利潤已超公司上市20余年來的前期利潤總和。

2020年，在國際原油價格遭遇百年雪崩和新冠疫情全球肆虐導(dǎo)致需求嚴重下降的雙重重壓下，僅美國就有100多家油氣和油服公司破產(chǎn)，而新潮能源不僅支撐下來，還實現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)盈利，企業(yè)現(xiàn)金流為正。根據(jù)此前新潮能源發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，扣除計提的資產(chǎn)減值準備之外，公司預(yù)計2020年度主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)歸母凈利潤為人民幣5~6億。

公司還抓住時機進行了并購。2021年2月1日，公司公告稱擬不高于4.2億美元的價格收購Grenadier Energy Partners II持有的位于美國德克薩斯州霍華德縣的油氣資產(chǎn)。PDP調(diào)整收購交易價值為8,148美元/英畝，其交易基準日 WTI現(xiàn)貨油價大約為47.35美元/桶。目前WTI約為59.14美元， 較新潮能源簽署收購協(xié)議有效基準日的時點上漲24.89%。

并且經(jīng)過現(xiàn)任管理層兩年多的努力，新潮能源的“歷史遺留問題”獲得了較好解決，重大經(jīng)營風(fēng)險得到化解，油氣業(yè)務(wù)也走向正軌。

但“德隆系”似乎并不想善罷甘休，還想繼續(xù)掏空上市公司，于是也就發(fā)生了上述兩次臨時提案。

令人可喜的是，在現(xiàn)任管理層的領(lǐng)導(dǎo)以及股東們的支持下，臨時提案并未通過，“德隆系”的計劃落空。

俗話說，什么樣的土壤開什么樣的花，法制不健全的時代，“德隆系”曾經(jīng)大行其道。但如今，A股生態(tài)已發(fā)生巨變，隨著《新證券法》、《刑法修正案》等實施，我國資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)已完善，破壞資本市場規(guī)則的行為勢必將會受到監(jiān)管的嚴懲。

總之，承德天寶礦業(yè)信托糾紛案的判決，進一步證實新潮能源做出了正確的選擇，隨著油價的企穩(wěn)回升，以及公司擺脫“德隆系”的影響，投資價值或許正在顯現(xiàn)。

關(guān)鍵詞： 天寶 礦業(yè) 塵埃落定 新潮