《投資者網》王柱力

當下，江蘇億通高科技股份有限公司（下稱"億通科技"，300211.SZ）的主營產品，似已跟不上產業升級的步伐，而華米科技雖處風口，卻難開拓國內市場，正在尋求A股上市渠道。于是二者一拍即合，華米科技收購億通科技賣殼。但億通科技大股東急于讓渡實控權，引發深交所關注，被質詢是否有損害中小股東利益的嫌疑。

急于買賣規避要約

今年1月11日，億通科技回復了深交所關注函，對公司控制權變更問題做出了說明。就在幾天前，安徽順源公司與億通科技原實控人大股東王振洪簽署協議，王振洪將手中約9077萬股讓予安徽順源，而該公司則需支付近9.6億元的轉讓款，相當于每股10.57元。

這一數字明顯高于二級市場中的價格，1月28日，億通科技的收盤價為7.15元/股。即便在1月8日，受收購利好消息影響，公司股價處在高位之時，也僅為9.68元/股。

億通科技股價（來源：同花順）

不同于一般的收購活動，安徽順源看重的并不是億通科技主營業務的成長空間，而是看重了億通科技"殼"的價值。安徽順源于2020年9月27日剛剛成立，注冊資本雖高達約1.3億元，但并無計劃展開實際經營活動，其背后則是美股上市企業華米科技，安徽順源乃是華米科技為登陸A股所鋪設的一條"通道"。

華米科技急于進軍A股，王振洪也急于將手中股份變現。

在改組期間內，安徽順源還要對億通科技實施監督，"在過渡期內的任何正常工作時間，對上市公司的財務、資產、運營狀況進行審慎檢查"，并且還規定，不經安徽順源同意，王振洪需盡力保證億通科技不修訂章程，不變更股本結構，不出售資產。

根據有關規定，如果安徽順源收購億通科技股份，超過其總股本30%，就要發起要約收購，也就是說安徽順源不僅要和實控人王振洪洽談，還要與其他股東乃至管理層"多方博弈"。而本次股權轉讓份額恰好控制在29.99%，不會觸發要約收購條件。乍看之下，安徽順源的收購價偏高，但實際上這筆資金花得"事半功倍"，用不到10億元撬動了這個市值超22億元的上市企業。

或許為不超過30%的限制，王振洪轉讓出上述股份之后，實際上手中還存有不少于約2573萬股的份額。這也就意味著他將繼續留在董事會，并且保有一定表決權。為了讓安徽順源更順利地接收，王振洪及其配偶王桂珍明確放棄了提名董事、監事的權利，至于原因在協議中只寫到"由于個人原因"。

但本次股份轉讓引發了深交所的關注。函件中，深交所明確問道："轉讓雙方是否通過刻意安排規避要約收購義務，是否損害中小股東利益？"公司方面僅援引《上市公司收購管理辦法》，強調本次交易未觸及30%上限，且轉讓雙方并無一致行動關系。

據協議，本次股份轉讓完成交割后，上市公司的控股股東及實際控制人將發生變化，安徽順源將成為億通科技的控股股東。

新興風口舊有產業

華米科技為何如此急切地謀求現身A股，與中國智能穿戴設備市場的高速發展密切相關。華米長期專注于智能穿戴設備制造，在智能手環、手表領域的優勢尤為明顯，現有Amazfit系列智能手表等拳頭產品。早在2018年美股上市前，華爾街分析人士就將之視為智能穿戴賽道的"獨角獸"企業。

但消費者認識華米科技，主要還是通過小米系產品。華米科技雖有自主品牌產品，但其長期以來的主要營收渠道仍是靠給小米供貨，這也在一定程度上限制了華米的發展。

截至2020年三季度，華米研發費用達到約人民幣1.7億元，同比顯著增長104.2%，但高額研發并未帶來同等的收益。去年第三季度，公司營收達約22.35億元，同比增長20%，而對應的凈利潤僅約為8110萬元，相較2019年同期毛利率下滑4.6%。

有分析人士表示，小米雖然給華米科技帶來穩定營收，但隨著小米系列產品不斷推陳出新，舊有型號的智能手表、手環會降價銷售，清理庫存，壓低供應商毛利率。如果華米科技長期作為小米產業鏈上的一環，也就意味著其將一并承受小米產品價格波動風險。

此次，華米科技"借道"億通科技，很大程度上，有占領國內市場，提升自主品牌的目的。與之相比，億通科技則要面臨宏觀產業升級，自身被淘汰的風險。

億通科技主要從事廣播電視設備的研發、生產和銷售以及承接智能化視頻監控工程服務，但隨著有線電視逐漸被新型產品替代，公司主營業務不斷下滑。據2020年半年報，其主營產品CATV網絡傳輸設備實現收入約1979萬元，同比下滑36.6%；毛利潤僅約288萬元，同比下滑48.37%。

具體來看，自2016年至2020年三季度，億通科技營收逐年下滑，2016年超2億元，2017、2018年也超過了1億元，而2019年和2020年三季度，公司營收分別僅為0.99億元、0.61億元，分別同比下滑22.69%和18.55%；對應凈利潤僅分別約634萬元和781萬元，該公司面臨的挑戰不言而喻。

億通科技凈利潤（來源：同花順）

成長受限轉型擱淺

在億通科技諸多項目中，前景較好的是監控工程，毛利約為28%。但公司在報告中也表示，該業務主要依靠長期積累的客戶關系，承包政府工程項目。在政府采購后，公司雖依舊承擔運維任務，但收入或難免下降。

此外，公司在科技上的"護城河"或也不夠深。根據Mordor Intelligence等業內網站顯示，視頻監控設備離不開芯片，目前中國主要采用DSP芯片，而DVR等關鍵芯片依舊需要進口。這一問題也反映到了億通科技產品銷售數據上。公司電子設備制造業產量從2017年約246萬臺，逐年下滑至2019年159萬臺，而外購量在2018年卻顯著增加，達到約5.6萬臺。

億通科技也曾努力自救，將目光投向當前大熱的網絡教育領域。就在去年5月份，公司擬投入近13億元收購網絡教育公司華網信息。公司當時稱："通過收購華網信息，可以快速切入教育信息化領域，構建教育信息化領域，全方位的行業應用解決方案和應用能力"。但圍繞收購產生的信息披露、業績承諾等問題不斷，證監會也曾發函質詢，就在一個月后，證監會叫停了收購。

對華網信息的收購失敗，堵死了億通科技轉型之路，也成為了如今不得不讓渡實控權的伏筆。

雅虎財經分析師稱，目前來看，華米科技和億通科技產品不同，生產線差異較大，億通科技手中的生產設備對華米來說并不適用。華米科技入駐后，對原上市公司或有一番較大改造，很可能重新購置設備，組建流水線。這樣一來，原上市公司也就成了華米科技生產流程上的一環，營收和利潤方面的自主性大幅減弱，財報對經營狀況的反映或許會失真，難免引發投資者疑慮。

《投資者網》就"公司實控人變更后，預計員工隊伍，研發團隊有何變化"等相關問題致函億通科技，公司方面只簡略回答："后續相關事宜請關注公司信息披露。"

關鍵詞： 億通科技