中華網財經訊，1月14日，2021年第十八屆發審委第8次會議結果顯示，南僑食品集團（上海）股份有限公司（以下簡稱“南僑股份”）首發獲通過。南僑股份擬于上交所主板上市，沖刺A股“烘焙油脂”第一股，本次擬發行股數不超過6,352.94萬股，募集資金11.26億元，保薦機構為申萬宏源證券。

資料顯示，南僑股份主要從事烘焙油脂相關制品的研發、生產與銷售。公司經營油脂逾20年，始終秉持追求設備第一、技術第一、品質第一、服務第一的目標和使命服務廣大食品消費市場，以先進的研發技術、高端的品質管理、全方位的售后服務，在烘焙油脂領域成功塑造金字招牌，客戶遍及中國各主要城市。南僑股份經營范圍較廣，涵蓋了烘焙應用油脂的主要產品品類。2017年，發行人的資產規模是伽力森和上海海融的6倍以上，銷售規模的4倍以上，盈利規模的3倍以上，毛利率處于兩者之間。

南僑股份控股股東為南僑開曼，本次發行前直接持有發行人96.11%的股權，并通過全資子公司上海其志間接持有發行人0.04%的股權，南僑投控持有南新國際100%的股權，南新國際持有南僑開曼100%股權，南僑投控通過南僑開曼間接持有發行人96.11%的股份，南僑投控為發行人間接控股股東，南橋控股為臺灣上市公司，南僑股份將成為臺灣首家進A股上市的臺灣食品廠。陳飛龍、陳飛鵬、陳正文、陳怡文為公司實際控制人，其中陳飛龍、陳飛鵬為兄弟關系，陳正文和陳怡文為陳飛龍之子女。

南僑股份本次擬發行股數不超過6,352.94萬股（無老股轉讓），占發行后總股本的比例不超過15%。此次IPO保薦機構為申萬宏源證券，發行人會計師為畢馬威華振，律師為金杜。

南僑股份本次募集資金11.26億元，將投資于擴產建設及技改項目、冷鏈倉儲系統升級改造項目、研發中心升級改造項目、客戶服務中心與信息化系統建設及升級項目。

單一產品依賴較大，毛利率有所下降

據南僑股份2018年11月28日預披露更新的招股書顯示，2015年至2018年上半年，南僑股份營業收入分別為16.39億元、18.79億元、21.09億元、11.40億元，凈利潤分別為2.16億元、2.84億元、2.17億元、1.26億元。

南僑股份對單一產品的依賴較大。招股書顯示，2015年至2018年上半年，其烘焙應用油脂的銷售額占主營業務收入的比重分別為79.43%、73.53%、69.36%、67.01%。

南僑股份的綜合毛利率有所下降。2015年至2018年上半年，其綜合毛利率分別為40.26%、40.58%、34.19%、33.39%。綜合毛利率變動受原材料價格變動影響較大。招股書顯示，其產品的主要原材料為棕櫚油、豆油、椰子油等原料油，受大宗商品價格波動影響。2015年至2018年上半年，南僑股份原材料成本占生產成本的比例分別為84.22%、85.35%、87.18%、84.76%，占比居高不下。

原材料采購上，南僑股份依賴前五大供應商，2015年至2018年上半年，南僑股份向前五大供應商的采購額占采購總額的比例分別為58.71%、59.04%、52.21%、57.96%。

此外，南僑股份通過經銷商對外銷售產品的比例較大。2015年至2018年上半年，南僑股份經銷模式的收入占主營業務收入的比例分別為58.47%、59.38%、60.16%、62.61%。

人民幣匯率水平對南僑股份的業績也有一定影響。2015年至2018年上半年，南僑股份匯兌損益的金額分別為-3720.97萬元、-2149.89萬元、1132.39元、-478.28萬元，分別占同期利潤總額的-13.56%、-6.27%、4.04%、-3.48%。

募投項目主體被要求整改七次

南僑股份IPO上會日期為2021年1月14日，但因為披露規則的原因，其公開披露的最新申報稿僅能追溯至2018年12月。

南僑股份在該申報稿中表示，公司主要從事烘焙油脂相關制品的研發、生產與銷售。公司經營油脂業務逾20年，始終秉持追求設備第一、技術第一、品質第一、服務第一的目標和使命服務廣大食品消費市場。公司專業生產烘焙油脂相關產品，產品按照應用領域來分主要有烘焙應用油脂、淡奶油、餡料、冷凍面團、進口品五大系列。

據IPO日報報道，劍指“第一”的南僑股份似乎難達監管標準，甚至還“屢教不改”。

上海南僑食品有限公司(下稱“上海南僑”)為南僑股份持股99%的控股子公司，也是南僑股份此次主板IPO的募投項目主體之一，相關投資額為4.06億元，占募投項目總投資額的36.03%。

天眼查顯示，上海市金山區市場監督管理局共計7次要求上海南僑采取措施進行整改，并將書面整改報告送至該局。

第一次檢查中，上海市金山區市場監督管理局要求上海南僑2018年1月25日前報送整改報告。

第二次檢查中，上海市金山區市場監督管理局仍發現上海南僑存在問題，要求2018年7月10日前報送整改報告。

第三次檢查則發生在2018年12月14日，即南僑股份同年12月19日報送最新申報稿的前幾天。但對于上述三次整改，南僑股份在申報稿中只字未提。

關于上述事項的披露問題，某企業管理咨詢人士對IPO日報表示，沒有強制要求披露，一般是重大處罰才需要披露。

“上述事項應該要在上會稿中披露。”投資金融律師董毅智則對IPO日報表示了不同意見。

值得一提的是，上海南僑對類似問題似乎“屢教不改”，在此之后，上海南僑仍然有四次整改經歷，相關書面整改報告分別于2019年8月7日、2019年9月19日、2019年12月10日、2020年7月28日前送至上海市金山區市場監督管理局，距今最近的一次整改間隔不到半年。

除了上海南僑外，南僑股份全資子公司重慶僑興也不省心。2019年8月2日，國家稅務總局重慶市稅務局第三稽查局因重慶僑興少繳企業所得稅，而對其予以罰款4900元的處罰。

發審委會議提出詢問的主要問題

1、發行人控股股東南僑投控全資子公司南僑油脂的烘焙油脂、冷凍面團業務與發行人相同。請發行人代表說明：（1）說明市場劃分方式能否實現業務不具有替代性、競爭性，是否能夠避免利益沖突，發行人與控股股東是否構成同業競爭；（2）結合發行人歷史沿革、資產、人員、業務和技術、采購銷售渠道等方面與發行人控股股東、實際控制人所控制其他企業的關系，說明是否影響發行人的獨立性；（3）說明報告期內雙方向重疊供應商采購價格的協商機制，是否作為一個整體與供應商商談采購價格，是否存在利益輸送或利益沖突等情形；（4）說明發行人及控股股東避免或消除潛在同業競爭的具體措施及其有效性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

2、發行人經銷模式產生的收入在各期主營業務收入中占比較高，且存在部分個體戶等非法人實體的情況。請發行人代表說明：（1）發行人經銷模式占比較高的原因及合理性，是否符合行業慣例；（2）主要經銷商和發行人是否存在實質或潛在的關聯關系；（3）存在非法人實體經銷商的原因，報告期內非法人實體經銷商數量增減變動的原因及合理性，向法人實體經銷商和非法人實體經銷商銷售同類產品的毛利率是否一致，存在差異的原因及合理性；（4）發行人提供免費的增值服務是否足以充分解釋經銷毛利率高于直銷毛利率的原因及合理性；（5）經銷模式中存在第三方回款的原因，第三方回款的類型以及規范措施。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人與南僑投控及其控制公司存在關聯交易。請發行人代表說明：（1）2018年后，發行人采取直接從Lakeland Dairy Sales Ltd進口乳制品，進口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）上海僑好2017年加大銷售渠道的投入是否與其自身的生產、經營能力相匹配，增加的銷售人員與銷售渠道與發行人銷售體系是否重合；（3）發行人生產場所是否與關聯方混同，是否影響獨立性，關聯交易定價公允性；（4）南僑投控所持有的其他業務在2017年至2020年1-6月的經營業績變動情況，及其變動的主要因素及合理性；（5）發行人間接控股股東南僑投控及其持有的其他業務在歷史上是否承擔了南僑食品的資金融通、經營管理、研究開發等經營活動，是否存在替發行人分擔成本、承擔費用的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

4、發行人報告期毛利率與競爭對手差別較大。請發行人代表：（1）說明與同行業可比公司毛利率差異較大的原因及合理性；（2）說明經銷模式毛利率較大幅度高于直銷模式毛利率的原因及合理性；（3）說明直銷客戶的選擇標準以及兩類客戶分隔措施，相關策略的可持續性；（4）結合兩類銷售模式下最終客戶采購價格差異、競爭對手銷售策略和同類經銷產品價格比較情況，說明相關策略的有效性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

關鍵詞： 南僑股份 IPO