借殼上市，上市后把殼剝離再額外分拆成為一家上市公司，這是去年延安必康（002411.SZ）想秀的神操作，欲將其控股子公司九九久（之前的借殼主體）分拆至創業板上市，不過最后夭折了。過了好久終于找到了下家來接盤九九久，然而這次又出了幺蛾子，22億的收購突然終止，而此前收下的定金不知去向決定用貨款來抵。

1月12日，延安必康發布公告，決定終止向新宙邦（300037.SZ）轉讓公司控股子公司江蘇九九久科技有限公司74.24%股權事項。

值得注意的是，上述74.24%的股權交易價格為22.27億元，如果能完成交易將大大緩解公司的財務壓力，并且該事項已經公司董事會、監事會、股東大會審議通過，對延安必康來說簡直是及時雨，那突然叫停到底有何隱情呢？

涉嫌挪用定金欲以物抵債，此前已劣跡斑斑

對于此次交易終止，延安必康表示，由于本次交易至今未能確定具體的推進時間表，致使本次交易的實施存在重大不確定性，各方協商一致同意終止本次交易，并擬簽署終止協議，終止公司擬向新宙邦轉讓九九久科技74.24%股權事項，公司向周新基轉讓九九久科技13%股權事項繼續推進。

藍鯨財經注意到，新宙邦向公司支付的定金1億元，將由貨物抵消定金，具體由九九久科技按市場優惠價格向新宙邦供應六氟磷酸鋰。但是，新宙邦所支付的定金延安必康并未公布其用途。筆者嘗試聯系延安必康詢問定金去向，不過對方未接聽。

換句話說，延安必康已違規挪用了這筆定金。而這發生在延安必康身上已經司空見慣了，去年延安必康因44.97億資金違規占用、虛增貨幣資金36.63億元及信息披露內容不準確、不完整，存在誤導性陳述等被處以行政處罰。

九九久在新能源新材料行業，公司主要客戶涵蓋電解液行業前十名企業，是國內鋰電池電解液材料行業頭部企業。

而新宙邦的主要產品包括電池化學品、有機氟化學品、電容化學品、半導體化學品四大系列。其中，電池化學品的主要產品為鋰離子電池電解液。從這個角度來看，新宙邦收購九九久科技是個雙贏的“買賣”。

而對于新宙邦來說，本身資金就不是太寬裕，提案時新宙邦賬面上的貨幣資金只有9.65億元，可見公司資金也不寬松，需要融資解決。

可見從實際情況來說，雙方都想促成這筆交易，那么問題在哪呢？

交易終止或與剛剛債務違約有關

1月5日，一直深陷債務危機的延安必康發生了債券違約。延安必康表示暫時未能在2020年12月31日及時兌付不低于“18必康01”債券本金的50%和相應利息，合計約3.86億元。

事實上，該筆債券本來應于2020年4月28日獲全部投資者回售。鑒于當時融資環境影響，經投資者同意后“18必康01”回售展期。而當時作為增信條件，公司于2020年6月1日將所持江蘇九九久科技有限公司全部股權質押至受托管理人招商證券股份有限公司。

如果本期債券未能按期兌付將導致公司所持九九久科技全部股權存在被處置的風險。

顯然這部分的債券違約將影響九九久科技的股權穩定，這或許就是交易終止的最大原因。

公告里還披露，考慮到延安必康股權轉讓交易事項進展情況，無法在2020年12月31日前獲得新宙邦應支付的50%交易價款，以及其他融資事項等工作進展并不理想，資金面緊張局面至今尚未得到有效緩解。

之前提到的財務造假以及虛增貨幣資金也直接導致延安必康盈利能力持續下滑，陷入“增收不增利”怪圈。2020年前三季度其業績更是打回原形大幅下滑97%，實現歸母凈利潤僅1276.84萬元。

債務壓頂賣子求生，同時還高價收購實控人資產

延安必康（002411.SZ），是一家借殼上市的醫藥公司，目前主營業務為醫藥工業板塊、醫藥商業板塊、新能源新材料板塊以及藥物中間體(醫藥中間體、農藥中間體)板塊四大類。

不過公司在業績承諾期滿后即“變臉”，兩三年的時間，公司市值從520億降至90億。今年以來更是巨額債務壓頂，延安必康開啟了“賣賣賣”瘦身。

在分拆九九久上市夭折后，延安必康先后拋出“清倉”九九久科技與五景藥業股權的計劃，同時也因此收到深交所發出的關注函。公司表示是為了集中精力發展醫藥工業及醫藥商業板塊。

此外，延安必康還將在建工程嘉安信息中心工程、新沂智慧健康小鎮及其所坐落的土地使用權轉讓給新沂經濟開發區建設發展有限公司，轉讓價格為16.91億元。

不過蹊蹺的是，去年9月1日，債務壓力頗大的延安必康發布公告稱，公司擬以自有資金14.82億元收購北盟物流100%股權。

延安必康花費將近15億資金收購的標的其實是來自關聯公司的。徐州北松產業投資有限公司持有北盟物流100%股權。而北松產業是延安必康實控人李宗松控制的公司，本次交易構成關聯交易。

北盟物流是一家綜合性現代物流企業，冷鏈物流項目是北盟物流的重要組成部分。公司尚處于虧損狀態，2019、2020年1-6月分別虧損1.49億、8063萬元，這樣的情況下還作出未來3年內實現5.5億的利潤，這個業績目標似乎缺乏依據和可實現性。

值得注意的是，這不是延安必康年內第一次打北盟物流的主意了。去年5月底公司就計劃8億收購北盟物流擁有的位于江蘇新沂市經濟開發區的與冷鏈倉儲有關的土地使用權及資產。但在此后的股東大會上，會議審議否決了該項《關于收購資產暨關聯交易的議案》。表決結果顯示，同意率僅占出席會議有表決權股份總數的0.34％，反對率高達99.65％。

二級市場上，延安必康的股價在2021年已經創了歷史新低。

事實上，不論是醫藥股還是新能源（鋰電）概念，在2020年整體都一路向好的大背景下，延安必康股價跌幅卻超過50%，可見大量的問題都是出在公司本身，如今延安必康發生債務違約后一系列連鎖反應已經漸漸浮現，化解債務危機難度也將越來越大。

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