中華網(wǎng)財經(jīng)訊，11月27日，證監(jiān)會官披露《關于廣州銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見》（以下簡稱“《反饋意見》”），要求廣州銀行在30日內(nèi)對股東股權、房地產(chǎn)貸款、關聯(lián)交易等51項問詢內(nèi)容進行回復。

一、規(guī)范性問題

1、關于歷史沿革。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人設立時是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，設立時主要股東的股權結構情況，發(fā)行人設立時股東對股權結構設置是否存在異議；（2）說明并補充披露歷次增資和股權轉讓等變動事項的價格、定價依據(jù)及其公允性，股東增資款或股權轉讓款是否實際支付及資金來源，是否為增資方或受讓方自有資金；（3）說明并補充披露發(fā)行人歷史上性質變更、名稱變更、增資等事項是否履行了法律規(guī)定的核準程序，是否經(jīng)過股東大會和有權主管部門的批準，涉及國有產(chǎn)權變動的，是否履行了相應的審批、評估、備案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相關瑕疵是否已經(jīng)彌補或取得有權機關的確認；（4）說明發(fā)行人定向增發(fā)的原因，廣永國資、廣州金控和南方電網(wǎng)等6家企業(yè)的基本情況，定增對象的選擇依據(jù)，定增前后發(fā)行人主要股東持有發(fā)行人的股權變化情況；（5）補充說明發(fā)行人歷史上代持事項發(fā)生的原因，清理是否合規(guī)，目前發(fā)行人股權中是否尚存在信托、委托代持等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權權屬不清等潛在糾紛，是否存在對賭等特殊協(xié)議或利益安排的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。

2、請發(fā)行人：（1）說明資本金的構成、金額及比例、資本充足率及變化情況，逐項分析資金來源的合規(guī)性、穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（2）說明報告期內(nèi)核心負債比例、保證金比例、同業(yè)拆入比例；（3）說明主要（不限于前十大，下同）同業(yè)機構名稱、拆入規(guī)模及比例、資金利率及實際使用情況；（4）說明主要理財業(yè)務表內(nèi)核算、表外核算的規(guī)模及占比情況，保本理財產(chǎn)品和非保本理財產(chǎn)品的的金額、期限、具體合同條款內(nèi)容、產(chǎn)品結構，是否單獨管理、單獨建賬、單獨核查，是否存在資金池，并逐一說明理財產(chǎn)品的嵌套、結構化安排；（5）補充說明凈穩(wěn)定資金比例、流動性覆蓋率、流動性資產(chǎn)充足率、流動性匹配率、流動性比例及其他對投資者決策有用的流動性監(jiān)測指標情況；（6）分類說明社會儲蓄資金比例及資金利率。請保薦機構、會計師核查上述情況說明是否真實準確，說明核查過程與結果，并發(fā)表明確意見。

3、申報材料顯示，發(fā)行人報告期存在大額的關聯(lián)交易，關聯(lián)方關系未完整披露控股股東控制企業(yè)情況。請發(fā)行人：（1）在招股說明書完整披露公司關聯(lián)方關系；（2）針對金額較大的關聯(lián)交易，請結合同類交易價格，說明關聯(lián)交易的具體內(nèi)容和交易價格公允性；（3）說明實際控制人直接或間接持有發(fā)行人股份比例、出資資金金額及來源，報告期末是否存在挪用發(fā)行人資金償還大額負債的風險；（4）按照“實質重于形式”原則認定發(fā)行人的關聯(lián)方，說明實際控制人控制的關聯(lián)企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高管、核心員工或其他關聯(lián)人員兼職的關聯(lián)企業(yè)名稱及基本情況；（5）說明發(fā)行人與關聯(lián)企業(yè)的交易情況，結合關聯(lián)企業(yè)與發(fā)行人主要客戶的異常交易、關聯(lián)企業(yè)與發(fā)行人拆入同業(yè)機構之間的重大交易或顯失公平的交易等情況，說明是否存在通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化輸送利益或利潤操縱的情形；（6）對照監(jiān)管部門規(guī)定，說明各項業(yè)務管理架構、決策程序的相關內(nèi)控制度是否已建立健全，并有效運行；（7）說明發(fā)行人股東和董事資格、董事會換屆等公司治理是否存在不規(guī)范、不符合監(jiān)管要求的情形、對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營的影響以及整改情況。請保薦機構、律師、會計師說明核查過程、方法和結論，并對公司關聯(lián)方披露是否全面、完整，是否存在未披露的關聯(lián)關系或關聯(lián)交易發(fā)表明確意見。

4、發(fā)行人報告期各期末發(fā)放貸款和墊款總額分別為1,694.11億元、2,398.50億元和2,945.30億元，其中對房地產(chǎn)貸款占比最高約25%。請發(fā)行人在招股書補充披露：（1）發(fā)行人公司貸款業(yè)務主要分布在房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務服務業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)等三個行業(yè)，其中房地產(chǎn)占比約25%。請披露貸款業(yè)務主要集中的行業(yè)現(xiàn)狀、收益與風險特征等；結合房地產(chǎn)市場調(diào)控趨嚴，房地產(chǎn)業(yè)貸款的發(fā)放條件，需提供相應抵質押物的具體情況，補充說明發(fā)行人對房地產(chǎn)業(yè)的貸款占比較高的原因，房地產(chǎn)業(yè)貸款質量是否下降，對該類貸款計提的損失準備是否充分。（2）發(fā)行人最大十家客戶貸款集中度較高，2017年還超過監(jiān)管指標標準。請按業(yè)務類別，披露發(fā)行人報告期內(nèi)前十大客戶的主要情況，說明超過相關監(jiān)管指標標準的原因，是否受到監(jiān)管處罰，是否說明內(nèi)部控制存在缺陷。（3）請按業(yè)務類別，披露發(fā)行人報告期內(nèi)產(chǎn)生不良資產(chǎn)的前十大客戶的主要情況，并結合產(chǎn)生不良貸款企業(yè)所處行業(yè)的具體情況、不良貸款企業(yè)及其相關企業(yè)相互擔保等，說明公司對相關行業(yè)或企業(yè)減值準備計提是否充分。（4）2018年不良貸款率大幅下降的原因，報告期內(nèi)發(fā)行人不良貸款率與同行業(yè)公司存在明顯差異的合理性，是否與當?shù)亟鹑跈C構存在明顯差異及原因。（5）結合發(fā)行人貸款定價分布情況，說明公司不良資產(chǎn)撥備與定價分布之間的匹配關系，是否能夠有效覆蓋信用風險。（6）發(fā)行人2017年末關注類資產(chǎn)遷徙率較高，報告期內(nèi)次級類資產(chǎn)遷徙率逐期上升，請披露出現(xiàn)上述情形的原因，是否說明公司報告期末不良資產(chǎn)劃分標準不謹慎。（7）公司貸款風險分類判斷依據(jù)和執(zhí)行情況，貸款五級分類標準與同行業(yè)可比上市公司相比是否存在重大差異；報告期內(nèi)不良貸款率變化的原因，按擔保方式劃分的各類貸款金額和占比變化的原因，貸款減值準備計提標準、方法和執(zhí)行情況。（8）請發(fā)行人結合不良貸款實際發(fā)生的地區(qū)情況、行業(yè)情況，發(fā)行人貸款業(yè)務集中地區(qū)、行業(yè)情況，補充說明不良貸款率的準確性，發(fā)行人貸款損失準備是否計提充分，發(fā)行人相關信用風險揭示是否充分。逾期貸款的地區(qū)情況及變化原因，逾期貸款的行業(yè)情況及變化原因，逾期貸款未劃分為不良貸款的原因。（9）報告期內(nèi)公司轉出和核銷不良貸款的具體情況，是否符合相關規(guī)定及制度流程，并結合公司轉出損益、受讓方資信情況，說明是否利益輸送。（10）結合銀行監(jiān)管部門檢查情況，披露公司貸款業(yè)務存在的問題及具體原因，是否存在內(nèi)部控制缺陷。

5、請發(fā)行人說明：（1）主要貸款客戶名稱、金額及比例；（2）說明不良貸款報告期內(nèi)已完成和計劃進行重組、核銷或出售的相關明細情況，包括交易對手名稱、交易公允性、交易對手方與發(fā)行人簽署回購協(xié)議內(nèi)容或其他交易情況，不良資產(chǎn)劃分是否嚴格按照監(jiān)管規(guī)則和內(nèi)部制度進行判斷，是否存在不準確的情形；（3）按各層級分支機構列示不良率、不良偏離度（逾期90天貸款/不良貸款）、逾期貸款率，結合客戶結構進一步分析前述指標偏離均值或同地區(qū)可比上市銀行平均水平的原因及合理性；（4）按各層級分支機構列示報告期內(nèi)借新還舊的金額、比例及續(xù)貸資金利率；（5）說明報告期內(nèi)主要新增貸款客戶的名稱、成立時間、信用狀況、實際經(jīng)營規(guī)模與貸款金額的匹配情況；（6）按各層級分支機構列示報告期各期末不良貸款撥備覆蓋率及與同地區(qū)可比上市銀行的對比情況；（7）結合報告期各月重大不良貸款的還款日期和地區(qū)分布的異常情況，說明是否存在利用新增不實貸款客戶進行虛減不良貸款規(guī)模的情形。請保薦機構和會計師核查上述情況，說明核查過程與核查結果，并發(fā)表意見。

6、關于同業(yè)業(yè)務。請發(fā)行人：（1）披露各類同業(yè)投資的構成、金額、比例及其變動情況、期限結構；（2）說明同業(yè)投資對手方購買發(fā)行人產(chǎn)品具體情況，涉及風險銀行的，需進一步披露同業(yè)投資減值準備的計提、相關投資收回、解決措施及對發(fā)行人的影響；（3）披露同業(yè)投資中是否存在“非標”產(chǎn)品及其風險狀況，是否符合相關監(jiān)管規(guī)定和要求；（4）說明同業(yè)業(yè)務的主要流程與風險管控制度，主要會計處理過程及是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構、會計師核查上述情況說明是否真實準確，說明核查過程與結果，并發(fā)表明確意見。

7、關于理財業(yè)務。請發(fā)行人：（1）披露穿透報告期內(nèi)主要理財投資業(yè)務的底層資產(chǎn)情況，說明其風險評級、期限結構、投資資金來源、持有期間、收益率、兌付承諾、減值準備、會計核算等；（2）披露報告期內(nèi)通過借助通道方設立定向資管計劃、有限合伙股權融資等模式開展業(yè)務情況；（3）披露底層資產(chǎn)運行出現(xiàn)重大不利、不及預期的情況及風險；（4）披露擔保或抵押資產(chǎn)質量下降或不足的情況及風險；（5）披露資管新規(guī)發(fā)布后理財業(yè)務的核查、產(chǎn)品報備情況，過渡期安排。（6）說明理財業(yè)務的主要流程與風險管控制度，主要會計處理過程及是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構、會計師核查上述情況說明是否真實準確，說明核查過程與結果，并發(fā)表明確意見。

8、關于表外業(yè)務。請發(fā)行人：（1）披露各類表外業(yè)務的發(fā)行方式、銷售方式、客戶資金來源、標的資產(chǎn)質量、有關風險報酬及各自承擔的權利義務約定；（2）說明各類表外資產(chǎn)的運作模式、收益來源、收益情況、資產(chǎn)減值情況、杠桿情況、收費標準、違約可能性、影響金額及應對措施，并針對資產(chǎn)風險狀況及損失計提作充分披露；（3）披露報告期內(nèi)使用表內(nèi)資產(chǎn)購買表外資產(chǎn)、將表內(nèi)業(yè)務轉表外業(yè)務發(fā)生的時間、金額、交易內(nèi)容、交易對手方，是否存在利益輸送。（4）披露表外業(yè)務相關主體或載體未納入表內(nèi)核算的依據(jù)，相關的風險敞口及其確定方法，會計核算是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構和會計師核查上述情況，相關會計核算是否符合《企業(yè)會計準則》和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，并對發(fā)行人表外業(yè)務是否存在應納入表內(nèi)核算而未納入的情況發(fā)表明確意見。請保薦機構、會計師核查上述情況說明是否真實準確，說明核查過程與結果，并發(fā)表明確意見。

9、發(fā)行人報告期各期末金融投資余額分別為2,150億元、1,946億元、1,890億元。請發(fā)行人：（1）補充披露金融投資各項目的賬面價值的具體確定方法，賬面價值與公允價值的差異情況及原因，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。（2）補充披露金融投資各報告期末資產(chǎn)及其底層資產(chǎn)的資產(chǎn)分級與風險狀況，相關減值準備計提是否充分。（3）披露金融投資底層資產(chǎn)的行業(yè)分布，是否投資于房地產(chǎn)、“兩高一剩”等特殊行業(yè)，相關風險是否充分披露。（4）說明同一類資產(chǎn)在不同會計科目中劃分標準，是否存在變更的情形，相關會計核算是否符合會計準則的規(guī)定。請保薦機構和會計師核查上述情況并發(fā)表明確意見。

10、發(fā)行人報告期內(nèi)其他資產(chǎn)包括預付辦公樓購房款、待清算資金、抵債資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)證券化繼續(xù)涉入資產(chǎn)等。請發(fā)行人說明主要其他資產(chǎn)的風險狀況，是否存在減值風險，是否計提足額減值準備，會計核算是否謹慎。

11、關于監(jiān)管指標。發(fā)行人報告期內(nèi)存在部分年度監(jiān)管指標低于指標標準或接近指標標準的情況，如2018年核心負債比例、2017年最大十家客戶貸款集中度、2017年與2018年貸款撥備率等。請發(fā)行人披露出現(xiàn)上述情況情況的原因，是否存在違反監(jiān)管規(guī)定或內(nèi)部管理制度，內(nèi)部控制是否存在缺陷。請保薦機構、會計師出具核查意見。

12、關于股權變動及股權清晰。招股說明書披露，2017年1月1日至2020年4月30日，共發(fā)生2,466筆股權轉讓。截至2020年4月30日，由于股東人數(shù)眾多，本行尚有311名非自然人股東和1,114名自然人股東未完成確權。請發(fā)行人：（1）請按股東類別及性質列示披露目前發(fā)行人股東的基本構成，并在“發(fā)行人基本情況”章節(jié)披露發(fā)行人所有法人股東的持股情況；請將自然人股東的持股情況作為招股說明書附件進行披露，包括股東姓名、身份證號、持股數(shù)、持股比例等；（2）對于報告期內(nèi)的股權轉讓，請補充說明股權轉讓的價格、定價依據(jù)及價款支付情況；（3）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否符合法定資格，是否存在不適格股東的情形，如存在請詳細披露具體情況和股權形成過程，以及是否符合行業(yè)主管部門相關規(guī)定；（4）尚有股東未確權事實是否構成股權不清晰，是否符合首發(fā)辦法的相關規(guī)定。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

13、關于自掛股。根據(jù)招股書披露，發(fā)行人存在轉讓自持股份的情形。請在招股說明書中補充披露發(fā)行人自掛股的股數(shù)、形成及演變過程，以及目前的清理情況，廣州開發(fā)區(qū)投資集團有限公司基本情況及其是否存在代持股權情形。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

14、關于股份質押和凍結。請保薦機構和發(fā)行人律師補充核查公司的股權質押、凍結情況，對是否符合首發(fā)管理辦法關于股權清晰的相關規(guī)定、對相關股權質押和凍結是否存在導致發(fā)行人股權發(fā)生重大變化、是否影響實際控制人的認定或導致實際控制人變化的風險發(fā)表意見。

15、報告期發(fā)行人存在不良貸款核銷和不良資產(chǎn)轉讓情形。請發(fā)行人代表說明：（1）不良資產(chǎn)處置及核銷的范圍、依據(jù)、流程、審議程序及權限，相應的內(nèi)部控制制度；（2）轉讓不良資產(chǎn)的定價依據(jù)，是否與賬面價值存在較大差異，被轉讓不良資產(chǎn)以前年度的分類是否準確，減值或撥備計提是否充分，對財務數(shù)據(jù)和監(jiān)管指標的影響，不良貸款的出售對象是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系、資金支付情況、資金來源是否來自于銀行提供的借款；（3）相關資產(chǎn)轉讓交易、信托交易是否存在發(fā)行人需要承擔回購、保底、承諾收益、承擔服務以外額外義務等責任的條款或變相條款。請保薦機構、發(fā)行人律師說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

16、關于內(nèi)部職工股。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人內(nèi)部職工持股的形成過程和歷史沿革，職工股演變過程是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）說明發(fā)行人歷史沿革中是否存在部分股東持有職工股超過50萬股的情形，如有則說明具體情況、原因，是否存在被處罰或被追加處罰的風險；（3）說明發(fā)行人員工股東的股份是否已登記在員工名下，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）說明對于通過受讓股份的方式成為員工股東的發(fā)行人員工發(fā)行人是否就其受讓股份的行為提供財務資助；（5）說明發(fā)行人內(nèi)部職工股的職工入股資金來源、是否存在銀行提供借款、職工獲受股權獎勵情況等非自有出資的情況。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述問題進行核查并發(fā)表意見，并對發(fā)行人內(nèi)部職工持股是否符合財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會《關于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金［2010］97號）的規(guī)定發(fā)表明確意見。

17、招股說明書披露報告期內(nèi)中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、國家外匯管理局、中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構及其派出機構的現(xiàn)場和非現(xiàn)場監(jiān)督檢查中指出的具體問題，請發(fā)行人結合2017年以來，行業(yè)主管部門發(fā)布一系列通知和監(jiān)管意見，針對監(jiān)管意見及近幾年行政處罰的情況采取的整改措施以及整改效果。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并說明發(fā)行人對上述通知、意見、整改意見的落實情況是否到位，問題是否得到徹底整改，是否存在重大違法違規(guī)行為，并結合主管部門意見發(fā)表專項核查意見。

18、請保薦機構及發(fā)行人律師就發(fā)行人股東超過200人的情形是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的要求明確發(fā)表意見并說明依據(jù)，說明發(fā)行人大量社會自然人股東的入股背景、過程及是否符合法律規(guī)定，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的要求補充提供相關申請文件。請保薦機構和發(fā)行人律師明確發(fā)表意見。

19、請發(fā)行人進一步說明發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定。發(fā)行人獨董是否兼任多家上市公司獨立董事，是否合法合規(guī)，是否能夠履行獨立董事職責。請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人情況，按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（2020年6月修訂）相關規(guī)定核查并說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定，對最近3年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動是否構成重大變化發(fā)表明確核查意見。

二、信息披露問題

20、招股說明書缺乏同行業(yè)公司的情況比較。請在招股說明書“風險因素”、“發(fā)行人基本情況”部分補充：（1）披露同行業(yè)公司的選取標準，是否全面、具有可比性，并按產(chǎn)品類別、業(yè)務類別，說明與同行業(yè)公司的主要情況、主要監(jiān)管或財務指標、主要財務數(shù)據(jù)等比較情況，公司與同行業(yè)公司在產(chǎn)品或業(yè)務類別、經(jīng)營與盈利模式、主要風險等方面的異同，與招股說明書其他章節(jié)披露的同行業(yè)公司應保持一致性。（2）請認真分析公司經(jīng)營活動中的主要風險，在“風險因素”披露時應全面、具體、有針對性，并盡量進行量化分析。請保薦機構督促發(fā)行人按要求履行信息披露義務，并說明核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

21、關于同業(yè)競爭。請保薦機構和發(fā)行人律師分析說明并披露發(fā)行人主要股東控制的企業(yè)（尤其是銀行業(yè)金融企業(yè)）的實際經(jīng)營業(yè)務，對發(fā)行人獨立性的影響，是否可能與發(fā)行人構成利益沖突、輸送或潛在同業(yè)競爭。

22、關于關聯(lián)交易。根據(jù)招股書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)與關聯(lián)方發(fā)生了關聯(lián)存款貸款、同業(yè)存放等關聯(lián)交易。請發(fā)行人進一步補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)關系及交易；是否存在其他關聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）結合與無關聯(lián)第三方的利率、存貸款條件等是否存在差異，進一步說明關聯(lián)交易定價的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（3）章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（4）發(fā)行人關聯(lián)方貸款的逾期情況及利率執(zhí)行情況。保薦機構及發(fā)行人律師應對發(fā)行人的關聯(lián)方認定，發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。

23、關于抵債資產(chǎn)。招股說明書披露，截至2019年12月31日，本行因貸款而產(chǎn)生的未在規(guī)定期限內(nèi)處置的抵債資產(chǎn)合計2筆，抵債金額合計1.75億元。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人與借款人之間的糾紛是否了結；（2）發(fā)行人目前是否合法擁有抵債資產(chǎn)，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）抵債資產(chǎn)中超過2年未處置的金額和比例，尚未處置的原因；上述情況是否符合《商業(yè)銀行法》、《銀行抵債資產(chǎn)管理辦法》的相關規(guī)定，是否存在被處罰的風險，后續(xù)的處置安排。請保薦機構、發(fā)行人律師說明是否存在未在法定期限內(nèi)處置的抵債資產(chǎn)。如有，并披露原因、進展情況、解決措施，并就前述情形是否構成重大違法發(fā)表明確意見。

24、請發(fā)行人說明是否存在不能持有的資產(chǎn)。如有，則請保薦機構、發(fā)行人律師說明并披露持有原因、目前情況、解決措施，并就前述情形是否構成重大違法發(fā)表明確意見。

25、請發(fā)行人補充披露發(fā)行人董監(jiān)高及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格、持股資金來源是否來自于銀行提供的借款、是否存在獲受股權獎勵情況，董監(jiān)高及其親屬持股是否需要履行相關的內(nèi)部決策程序和主管部門的審批或備案，如需要，請說明履行情況。請保薦機構和發(fā)行人律師對上述事項予以核查并明確發(fā)表意見。

26、關于內(nèi)部職工股股份鎖定。根據(jù)招股說明書披露，持有本行內(nèi)部職工股超過5萬股的自然人股東共計191人，已有176人簽署股份鎖定承諾函。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人股份鎖定承諾是否符合《關于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》及證監(jiān)會相關規(guī)定，部分內(nèi)部職工股東未承諾股份鎖定的具體原因，是否對本次發(fā)行構成實質障礙；（2）進一步披露內(nèi)部職工股的鎖定解決方案，未承諾股份鎖定的內(nèi)部職工股的鎖定解決方案，董監(jiān)高的近親屬請比照相關主體進行股份鎖定承諾，明確股價穩(wěn)定措施中回購、增持的價格范圍；（3）請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露持股超5萬股內(nèi)部職工中15人由于無法聯(lián)系等原因尚未簽署股份鎖定承諾函的股東及其持股情況，說明解決其股份鎖定問題的具體措施。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

27、請在招股說明書中披露發(fā)行人知識產(chǎn)權管理和保護的內(nèi)控制度、發(fā)行人擁有各項商標截至目前的法律狀態(tài)，是否存在因欠繳年費而被注銷、終止等異常情況，是否存在其他商標權法律糾紛，商標的取得和使用是否存在重大變化的不利影響。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

28、關于發(fā)行人資質。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并補充披露發(fā)行人相關業(yè)務許可資質的具體內(nèi)容、有效期、取得方式及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響和重要程度，發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應當具備的全部資質，并就發(fā)行人維持或再次取得相關重要資質是否存在法律風險或障礙發(fā)表明確意見，并詳細說明理由。

29、關于土地使用權和房產(chǎn)。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人的土地使用權和房屋是否合法取得產(chǎn)權證書，未取得產(chǎn)權證書的，說明原因及合法性，是否符合《土地管理法》等相關規(guī)定，發(fā)行人是否受到行政處罰；（2）發(fā)行人的土地使用權和房屋是否涉及劃撥地、農(nóng)用地等；如存在，說明是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，租賃房產(chǎn)是否涉及集體土地，如涉及，請分析說明相關集體土地的取得、使用是否符合《土地管理法》、地方性法規(guī)等法律法規(guī)的規(guī)定，使用集體土地上的建筑物或構筑物的合規(guī)性；（3）發(fā)行人租賃的未取得權屬證書的承租房產(chǎn)、租賃合同到期房產(chǎn)的明細，租賃房產(chǎn)尚未辦理租賃備案登記的，請披露原因，是否存在被處罰風險，是否構成重大違法，上述房產(chǎn)的具體用途及對生產(chǎn)經(jīng)營的作用，如不能正常租賃或者續(xù)期是否可能會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，招股說明書中是否充分披露相關風險，是否存在解決措施；（4）結合瑕疵房產(chǎn)及瑕疵租賃房產(chǎn)的面積占比及相應生產(chǎn)單位的收入、利潤指標占比情況披露對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

30、關于重大違法。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，本行及其分支機構因違法違規(guī)受到的行政處罰共23筆。請發(fā)行人說明并補充披露：（1）上述違法違規(guī)行為是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在“最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重”的情形，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙；（2）發(fā)行人關于合規(guī)運營方面的內(nèi)部控制措施是否健全且被有效執(zhí)行，內(nèi)部控制措施是否存在重大缺陷。請保薦機構、發(fā)行人律師結合處罰事由、處罰內(nèi)容、整改情況、處罰機關的認定等分析報告期發(fā)行人行政處罰事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及該等事項是否構成重大違法違規(guī)，并發(fā)表明確意見。

31、請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人違法違規(guī)事項，按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關規(guī)定核查并說明報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構成障礙；發(fā)行人的控股股東、實際控制人報告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，是否受到行政處罰或刑事處罰，是否構成重大違法行為。

32、招股說明書披露，發(fā)行人社會保險和住房公積金存在應繳未繳的情形。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在勞務派遣員工占比較高的情況，不符合《勞務派遣暫行規(guī)定》關于“使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%”的規(guī)定。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期發(fā)行人正式員工應繳未繳社會保險和住房公積金的人數(shù)及原因，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，說明并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為；（3）勞務派遣工資水平，勞務派遣員工的各項社會保險及公積金的繳納情況以及發(fā)行人與其員工之間是否存在勞動合同糾紛的情況，勞務公司情況、與發(fā)行人的控股股東、實際控制人是否存在關聯(lián)關系，是否符合《勞務派遣暫行規(guī)定》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。如不符合，是否構成重大違法行為，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師就發(fā)行人上述情況以及是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙發(fā)表明確意見。

33、請在招股說明書“管理層討論與分析”中：（1）對比已上市銀行結合各個生息資產(chǎn)、付息負債分別占總生息資產(chǎn)和總付息負債的比例、平均收益率、平均成本率、貸款結構及存款結構等情況說明發(fā)行人凈利差和凈利息收益率與同行業(yè)上市銀行是否存在明顯差異及其原因。（2）對比公司成本費用率與同行業(yè)公司的差異，說明原因并披露風險。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

34、請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)監(jiān)管部門對公司審查指出的不足情況以及公司相應的整改情況，特別是在貸款分類的準確性等方面，以及上述整改對公司內(nèi)部控制的影響情況。

35、請發(fā)行人補充說明執(zhí)行銀保監(jiān)會、人民銀行近期主要監(jiān)管政策情況，如MPA、資管新規(guī)、理財新規(guī)等，披露對發(fā)行人的影響、公司業(yè)務開展和合規(guī)的相關風險。請保薦機構核查并發(fā)表意見。

36、申報材料，發(fā)行人僅披露表內(nèi)業(yè)務相關的訴訟情況。請在招股說明書中披露：報告期內(nèi)訴訟業(yè)務的具體情況，包括表內(nèi)業(yè)務和表外業(yè)務；或有事項的處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，是否存在應計預計負債而未計提的情形。

37、招股說明書披露，截至2019年12月31日，本行作為原告和申請人且單筆涉案爭議金額本金在1,000萬元以上尚未終結的重大訴訟和仲裁案件共38件。請發(fā)行人補充披露：（1）爭議標的金額在1,000萬元以上的尚未終結的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進展及執(zhí)行情況，并分析披露相應的貸款五級分類情況、貸款損失準備計提的具體情況；（2）發(fā)行人所涉訴訟事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，如發(fā)行人敗訴對發(fā)行人的影響等。如訴訟事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的，應當充分披露發(fā)行人涉及訴訟或仲裁的有關風險。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人報告期發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響。

38、招股說明書披露，截至2019年12月31日，本行控股股東廣州金控作為原告/申請人且單筆涉案爭議金額本金在5,000萬元以上未結的重大訴訟和仲裁案件共1件。請發(fā)行人補充披露該案件最新進展情況，結合原告訴訟請求，說明如果敗訴對發(fā)行人的股權結構、生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展等產(chǎn)生的影響，必要時揭示相關風險。請保薦機構、發(fā)行人律師對該等糾紛對發(fā)行人的正常經(jīng)營和本次發(fā)行是否構成重大影響發(fā)表意見。

39、請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人遞交IPO申請材料后股權變動及相應鎖定承諾落實的情況予以核查并說明。

40、請保薦機構、發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人報告期是否進行過重大不良資產(chǎn)處置、剝離，或發(fā)生過重大銀行案件。

三、與財務會計資料相關的問題

41、請說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發(fā)表核查意見。

42、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性。

43、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易。

44、請在招股說明書中補充披露：（1）公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。（2）結合員工數(shù)量變化、勞務派遣用工調(diào)整等，披露職工薪酬核算與相關科目變動情況的匹配性。

45、請發(fā)行人對報告期申報財務報表、原始財務報表和納稅報表之間差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。

46、請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。

47、請發(fā)行人補充說明銀保監(jiān)會《監(jiān)管意見書》的出具情況，主要內(nèi)容，發(fā)行人對相關問題的規(guī)范或說明情況。請保薦機構核查并發(fā)表意見。

48、請保薦機構對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號——商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定（2014年修訂）》（證監(jiān)會公告[2014]3號）的相關要求，逐項說明發(fā)行人對相關信息披露要求的落實情況。

49、請發(fā)行人在《招股說明書》第二節(jié)“概覽”之“利潤表主要數(shù)據(jù)”中補充披露扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤。請保薦機構和會計師復核發(fā)行人每股收益、每股凈資產(chǎn)財務指標的計算情況，列示計算公式和計算過程。

四、其他問題

50、請發(fā)行人、保薦機構每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標識，并對修正或增加的信息作出書面說明。對非因財務數(shù)據(jù)更新產(chǎn)生的修正信息，說明前次申報是否存在錯誤，明確是否屬于公司內(nèi)部資料不完整或內(nèi)部管理混亂所致，是否存在內(nèi)部控制缺陷。

51、發(fā)行人根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。

根據(jù)廣州銀行招股書，2019年廣州銀行的營業(yè)收入為133.79億元，同比增長22.35%；凈利潤為43.24億元，同比增長14.73%。

在貸款結構上，反饋書顯示，廣州銀行公司貸款業(yè)務主要分布在房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務服務業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)等三個行業(yè)，其中房地產(chǎn)占比約25%。

根據(jù)廣州銀行招股書，截至2019年末，廣州銀行貸款客戶主要所處行業(yè)為房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務服務業(yè)及批發(fā)和零售業(yè)，分別占廣州銀行公司貸款和墊款總額的25.61%、22.03%和16.71%。招股書顯示，截至2019年末，廣州銀行投向房地產(chǎn)行業(yè)的公司貸款中，不良貸款余額達到3.16億元，同比增長2.7億元；不良貸款率0.9%，同比上升0.76個百分點。

廣州銀行招股書顯示，為控制行業(yè)集中度風險，廣州銀行通過各項措施改善貸款行業(yè)結構，降低系統(tǒng)性風險。但若上述行業(yè)出現(xiàn)轉型困難、大規(guī)模衰退或我國經(jīng)濟發(fā)展出現(xiàn)大幅衰退將對廣州銀行的資產(chǎn)質量、經(jīng)營業(yè)績和財務狀況造成不利影響。

據(jù)招股書，截至2017年、2018年、2019年末，廣州銀行最大十家客戶貸款集中度為60.70%，45.80%，47.62%；單一最大客戶貸款集中度為9.21%，6.61%，6.08%。

資產(chǎn)質量方面，截至2019年末，廣州銀行的不良貸款率為1.19%，同比上升0.33個百分點；撥備覆蓋率為217.30%，同比下降13.96個百分點。

資本充足率方面，截至2019年末，廣州以后的資本充足率為12.42%，以及資本充足率為10.14%，核心一級資本充足率為10.14%。

根據(jù)廣州銀行招股書，廣州銀行前十大股東和持股比例分別為：廣州金控持股比例為22.58%，廣永國資持股比例為19.71%，中國南方電網(wǎng)有限責任公司持股比例為16.94%，中國南方航空集團有限公司持股比例為12.68%，廣州金駿投資控股有限公司持股比例為7.58%，中國航發(fā)西安航空發(fā)動機有限公司持股比例為4.99%，廣州開發(fā)區(qū)投資集團有限公司持股比例為3.83%、廣東省出版集團有限公司持股比例為1.53%、廣州智能裝備產(chǎn)業(yè)集團有限公司持股比例為1.45%，廣州萬力集團有限公司持股比例為1.43%。

廣州銀行成立于1996年9月11日，由原廣州市46家城市信用合作社及廣州市財政局共同發(fā)起設立的股份有限公司。廣州銀行設立時的名稱為廣州城市合作銀行，注冊資本為71190.77萬元。1998年7月，改名為廣州市商業(yè)銀行。2009年9月，變更為現(xiàn)在的廣州銀行。

關鍵詞： 廣州銀行