〔 編者按 作為國內最早提供全面金融及投融資法律服務的律師事務所之一，中倫文德自1993年開始布局金融法律業務。20多年來，律所堅持以需求為舵、專業為帆，在理論研究與法律實務兩方面均取得了耀眼的成績。

憑借早期的“南水北調工程銀團貸款項目”，和近期入選最高院涉“一帶一路”建設專題指導性案例的哥斯達黎加銀行保函欺詐糾紛再審案，以及在“2008奧運工程”、“川氣東送工程”、“中亞管道工程”等一系列重大工程項目中的出色表現，律所牢牢奠定了在銀行及金融領域的領先地位。

在經濟全球化浪潮下，中倫文德于2006年“駕船出海”征戰涉外法律服務市場。十五年的披荊斬棘和市場經濟大潮中的創新謀變，如今律所已在國際法律服務市場牢牢占據了一席之地。〕

中倫文德金融法律服務：一支專業化、國際化的“老牌部隊”

文/彭川

繼房地產之后，金融是中倫文德最早開始布局的業務板塊。

日前，憑借過硬的專業實力和優質的法律服務，中倫文德的銀行及金融業務入選了《商法》2021卓越法律大獎榜單。

當被問及所在團隊的核心特征時，中倫文德金融法律專業委員會主任李云海律師稍加思索后非常肯定地回答道：“我們是一支國際化的專業律師團隊。”

老牌部隊

中倫文德是國內最早提供全面金融及投融資法律服務的律師事務所之一。早在1993年，律所的創始合伙人之一陳文律師就開始率隊為銀行、信托公司等金融機構提供專業金融法律服務。

如今，20多年過去，金融法律服務早已成為該所的老牌優勢業務。

成事之要，關鍵在人。

目前，中倫文德金融法律服務團隊擁有一批既有深厚理論基礎，又有豐富實務經驗的律師。合伙人多畢業于國內外著名法學院校。另外，在進入中倫文德之前，團隊中的不少律師已在銀行等金融機構或國際著名律師行工作多年，并取得良好的業績。

由此，通過合理的專業分工和緊密的團隊合作，這支隊伍具備了為各類客戶提供優質法律服務的能力。

“并且，我們團隊中的許多資深律師都熟練掌握了會計、稅法方面的知識，處理相關業務時，常能在降低交易成本和防范法律風險等方面發揮積極作用。”李云海說。

在法律實務方面，團隊這些年的戰績堪稱耀眼。

多年來，在國內和國際兩個舞臺，在一系列備受關注的重大工程項目中總能看到中倫文德人活躍的身影。

其中，“南水北調工程銀團貸款”是律所早期承辦的代表性項目。南水北調工程是新中國成立以來投資最大、涉及面最廣的戰略性工程，規劃的工程總投資近5000億元。因為資金需求巨大，只能采取多元化的籌措渠道，即由中央財政、南水北調基金各支持一部分，其余的資金缺口則由銀行貸款補足。而由于需要向銀行貸款的資金“缺口”依舊巨大，單個銀行難以支撐，最終決定對這部分資金采取銀團貸款的模式來籌集，即由國家開發銀行企業局牽頭9家銀行組成南水北調工程銀團來共同運作。

中倫文德作為國家開發銀行常年法律顧問，全程見證、參與了這筆銀團貸款的籌集過程。

作為當時我國銀行界對單個建設項目提供金額最大的銀團貸款，也是我國大型水利工程建設資金籌集史上首筆銀團貸款，其運作難度可想而知。

好在功夫不負有心人。在參與項目后，中倫文德不僅借鑒了國外的成功經驗，還結合實際情況做了不少創新，最終，出色地完成了任務。這一役，不僅使團隊得到了極大地鍛煉，也進一步打響了律所在業內的品牌知名度。

在“南水北調工程”之后，這些年來，中倫文德金融法律服務團隊又先后在“2008奧運工程”、“川氣東送工程”、  “中亞管道工程”、“城市副中心建設”、“亞投行建設”及“大興國際機場建設”等一系列國家級重點工程項目中被委以重任，由此，一步步奠定了團隊在銀行及金融領域的領先地位。

一路風雨兼程，一路澎湃前行。

作為最早陪伴國開行“走出去”的律所之一，中倫文德金融法律服務團隊的另一顯著優勢，是構建起了遍布全球的同業合作網絡。

這些年，中倫文德先后為中石化、中海油等企業一系列的境外收購和投資項目保駕護航，提供專業涉外法律服務。也在此過程中，與諸多境外知名律所，以及會計師事務所等中介機構，建立了良好的合作關系。

這極大地提升了律所提供涉外法律服務的效率和質量。

作為一支“老牌部隊”，時光還給予了中倫文德金融法律服務團隊另一項饋贈：經由崢嶸歲月沉淀出來的與政府部門之間打交道的經驗與智慧。

此外，強大的研究能力，也是這支老牌部隊的顯著特點。

需求為舵

一直以來，市場的需要永遠是中倫文德人頭頂的北極星，指引著他們不斷追求卓越、執著創新、永不放棄。

中倫文德是我國不動產資產證券化業務的開拓者。

資產證券化作為一種重要的金融工具，最早起源于美國。中國對資產證券化的正式試點始自2005年，也因此，2005年被稱為“中國資產證券化元年”。

在中國，政策一直是影響房地產行業的最大因素。2003年，中國政府的收緊政策一度令許多房地產業者陷入了資金短缺的困境，于是，大家不約而同地將目光轉向了不動產投資信托基金。在此背景下，2004年春，中倫文德與北京大學房地產法研究中心共同在東方君悅大酒店舉辦了第一屆不動產資產證券化研討會。以此為起點，律所正式踏上了不動產資產證券化業務的探索之路。

之后，中倫文德不僅受邀參與了中國第一個REITs概念產品的設計，還與中信證券、中聯基金等建立了長期合作關系。由此，迅速成長為該領域金融法律服務的領先律所。

中資企業掀起海外并購潮后，對專業涉外法律服務的需求凸顯，中倫文德便也就勢“借船出海”，開始征戰國際法律服務市場。

李云海說，“依據客戶的需要，我們不斷對服務內容進行了拓展和豐富。如今，團隊的具體業務囊括了國際授信貸款、國際并購貸款、國際銀團貸款、國際循環貸款及國際貿易融資等諸多類型。”

凡是金融法律服務市場的“戰略要地”，中倫文德的足跡必定到達。

2013年，中國發出“一帶一路”倡議，中倫文德立即投身其中展開了針對性地研究，并廣泛尋求國際合作，為中國企業“走出去”保駕護航。

2019年，科創板開市后，中倫文德再度“聞令而動”對相關業務作出專門部署，目前已成功助力多家高科技企業登錄科創板。

……

時至今日，中倫文德的業務范圍已基本覆蓋了金融法律服務的各個領域，也打了不少的漂亮仗。比如，團隊承辦的某總投資逾１００億美元的合資項目在2019年榮獲了法制日報社評選的“一帶一路·合規之路”優秀法律服務案例獎。

創新，是引領一個民族發展進步的驅動力，也是律所參與市場競爭的最重要手段。在一個快速發展的轉型社會，商業需求往往領先于法律，因此，為適應客戶的現實需求，提供專業法律服務的律師團隊必須富有創新精神。

多年來，中倫文德金融法律服務團隊一直在創新的道路上，砥礪前行。為幫助國家開發銀行及光大銀行等金融機構完善對金融領域的知識產權保護，他們率先在國內提出了金融機構知識產權整體保護的體系，并做了大量宣教工作，推動了知識產權保護在金融領域的普及。在某境外水電站融資項目中，因融資涉及美元銀團貸款，人民幣銀團貸款，以及人民幣短期循環授信貸款，李云海和團隊創新性地將建筑工程施工合同的通用合同條款和專有合同條款的合同體系引入其中；在為某融資租賃公司發行ABN時，他們創新性地以某些特殊融資物的收益權作為基礎資產……均取得了不錯的效果。目前，他們正著力研究金融監管中的一些新問題，希望能為中國金融市場的健康有序發展作出有價值的探索。

專業為帆

術業有專攻。如今，唯有堅持專業化才能在律師這條路上走得更遠，已成為法律服務行業的普遍共識。中倫文德也是這么認為，并且也是這么做的。

律所目前設有金融法律專業委員會，專門負責金融法律業務。

這支隊伍的特色之一是理論與實務并重。

隨著金融法律制度的完善，金融業務將不斷發展并持續出現全新的交易模式和業務種類，中國特色的法律創新和業務創新也將不斷呈現。為了順應這種趨勢，中倫文德邀請了諸多各行業領域知名專家學者，攜手開展專業研究。

2017年，中倫文德法律研究院正式成立，重點致力于國內外金融法律服務研究。此外，團隊已在一系列報刊和雜志上發表金融法律方面的文章達百篇；出版《金融法律實務》、《票據訴訟》、《中國律師辦案全程實錄：銀行新型業務》、《公司證券、金融、房地產律師高端業務》等專著多部；還多次應邀參加政府的金融立法工作。

2017年4月23日，雄安新區中倫文德經濟金融綜合發展法律研究中心正式成立；2019年，中倫文德粵港澳大灣區國際經濟與法律研究中心成立，這無疑是中倫文德在戰略層面的又一重大布局。

實務方面，團隊更是憑借在諸多細分領域的開拓性貢獻，在業內外收獲了廣泛的聲譽。

一花獨放不是春，百花齊放春滿園。

英國心理學博士貝爾賓有句名言：沒有完美的個人，只有完美的團隊。中倫文德這些年所堅守的專業化道路，一方面是立足于律師個人對某一業務領域的精通，另一方面是非常注重團隊成員之間在分工基礎上的協作，以形成“一加一大于二”的合力，進而“一站式”、高質量地滿足客戶多樣化的法律服務需求。

以李云海律師為例，他是我國融資租賃特別是飛機融資租賃法律服務領域的行業翹楚，是國內為數不多的能夠直接參與中國航空公司大型飛機融資租賃的律師之一。

他2007年加入中倫文德，當年在與銀行打交道的過程中接觸了一些飛機廠商和飛機運營公司，由此機緣投身到飛機融資租賃業務中，是國內較早涉足這一領域的律師。

李云海介紹，購買一架飛機動輒數千萬元甚至上億元，為了留下手中的現金以使“錢生錢”，有意購買或租賃飛機的企業通常會考慮向銀行融資。有數據顯示，全球航空運輸業所使用的飛機2／3以上是通過租賃方式獲得。“就跟買房按揭一樣，企業先支付20％的預付款，簽訂飛機購買合同后，再通過購機合同去跟銀行貸余下的80％的款項。”

這些年，李云海和團隊深度參與了國內多個飛機、貨輪的融資租賃項目。

2015年，光大金融租賃有限公司首次開展飛機融資租賃業務，正式進軍飛機租賃領域。該項目的融資租賃法律服務正是由他們團隊負責的。“作為光大金融租賃的首單飛機融資租賃業務，他們全程都非常慎重。”李云海回憶。多方比較之后，光大金融租賃最終選擇了李云海團隊，無疑是對其專業實力的最好印證。

2017年，陜西君成融資租賃股份有限公司租賃購買貝爾直升機項目，相關的融資租賃法律服務亦是由李云海團隊負責的。

除此之外，海航集團、西藏航空、四川縱橫航空、民生康?。ㄌ旖颍┖娇兆赓U等公司的一些飛機融資租賃項目，以及江蘇華西集團散裝貨船經營租賃項目等，李云海和團隊也都有參與。

李云海介紹，根據不同的購機主體或機型，飛機的進口涉及到中國民航總局、國資委、海關等部門的批復或備案，交易結構設計也相對復雜。“購買商務機是有指標的，不是誰想買就都能買的。正因如此，通常購買飛機的都是航空公司或有一定實力的企業，相應的，他們選律師時也會比較挑剔。”

“對律師而言，從事飛機融資租賃業務的專業門檻較高。又因為業務量相對有限，實戰機會較少，能進入這一細分領域并扎下根來的律師更是少之又少。”他說。

這種專業壁壘，還源于飛機融資租賃業務本身的復雜性。作為律師，不僅需要了解相關的技術參數，還需要熟知機務人員培訓、飛機組裝、試飛、殘值評估等整個產業鏈上下游的各個環節。李云海表示，“實踐中，我遇到過一些律師同行在合同中連公務機和商務機都未做區分。”

李云海之所以能夠在這一領域“如魚得水”，除了有中倫文德的平臺加持，還得益于他復合型的學科背景。除了經濟法法學碩士和法學博士學位，他的第一個碩士學位是多媒體技術與虛擬現實專業。李云海說，“許多純法學背景的律師在看到這些技術色彩較濃的合同時會覺得枯燥，犯難，而像我這樣一個有著理工科背景的律師，看到這類合同時我的內心更多是興奮。而興趣是最好的老師，專業則給了我們最鋒利的武器。”

當然，亮眼成績的背后也離不開李云海一直以來的努力付出。

眾人劃槳開大船。中倫文德金融法律服務團隊目前有80余名成員，并且，經由長時間的密切合作，建立了相對合理、高效的團隊運作機制，這在制度上保證了每個項目小組均能隨時得到其他同仁的專業支持；遇到重大疑難問題時，也能及時啟動相關程序保證足夠的資深律師和專家參與論證。而大家合力的結果就是：“新三板虛假陳述第一案”的勝訴，江蘇富淼科技股份有限公司在上海證券交易所科創板成功上市……是更大合力的迸發。

駕船出海

2021年中國迎來了“入世”20周年。在過去的20年里，世界貨物貿易總額將近翻了一番。不僅如此，加入WTO對中國的法治建設也產生了全面而深刻的影響。

對于國內律所，“入世”既是機遇，也是挑戰。

中倫文德是中國第一批到國外設立分所，和率先嘗試與境外律所建立聯營關系的律所之一，并且，創辦了第一個由中國律師自己主導的全球法律聯盟。

律所承接“走出去”業務始于2006年，那時中國有很多對外貸款和援建項目。

到海外設立分所、搞聯營，均起步于2007年。當年3月，中倫文德在英國倫敦金融城設立的分所獲準開業，這是中國人在倫敦開設的第一家分所。同年，中倫文德與中國香港地區的胡百全律師事務所建立聯營關系。“尤其是到了后期，到海外設立分所的弊端日益凸顯，聯營便成了我們海外布局的重點。”李云海說。而隨著陸續與英國、沙特、德國、法國和比利時當地的律師事務所達成聯營合作，中倫文德逐步構建起了涵蓋多法系、遍及世界各地的聯營網絡。

在聯營之外，中倫文德還通過加入國際性聯盟組織來拓展律所的國際化布局。2010年，律所正式加入INTERLAW(國際律師事務所聯合會)。

之后，為進一步擴大中國律師在國際律師行業的影響力，2016年，中倫文德又聯合世界各地十一家知名律師事務所和法律機構發起成立了全球法律聯盟(GLA)。時至今日，該聯盟已擁有來自英國、美國、沙特阿拉伯、意大利、荷蘭、塞浦路斯等國的40余家會員單位、12個專業委員會。并且，成立以來，已成功舉辦多次年會活動。

從設立分所，到搞律所聯營，再到加入及至發起聯盟，中倫文德對國際化的認識不斷深入，律所的國際化戰略路線也變得日漸清晰。

相應的，境外分支機構設到哪里，中倫文德的業務版圖也就拓展到了哪里。“我們目前已經與幾十個國家有過業務往來。”李云海說。

國家“一帶一路”倡議發出后，中倫文德專門成立了“一帶一路”法律專業委員會和中倫文德“一帶一路”倡議。為培育具備國際視野的優秀人才，加強律師團隊的國際化建設，律所還會定期派遣律師赴美國、英國、澳大利亞以及中國香港等國家和地區進行研修或培訓。這些做法均為中倫文德更好地“走出去”開展涉外法律服務，助力經濟全球化，提供了重要支撐。

時至今日，在涉外法律服務領域，中倫文德已有不少精品案例獲得了當事人贊許和社會認同。

其中，李云海律師承辦的哥斯達黎加銀行保函欺詐糾紛再審案，入選了2019年最高人民法院發布的涉“一帶一路”建設專題指導性案例。

該案例，在業內外均影響深遠。

2010年，東方置業公司將位于哥斯達黎加境內的一棟商住樓的施工工程承包給外經中美洲公司，為確保項目如約推進，雙方簽訂了一份“見索即付”的履約保函，擔保的范圍是施工質量和其他違約行為。

2012年1月23日，負責質量驗收的工程師出具《項目工程檢驗報告》認定施工項目存在“施工不良”、“品質低劣”等情形。隨后，東方置業公司于2月10日向銀行提出申請，要求支付保函項下的款項。

工程師提出工程質量問題后，外經中美洲公司也迅速展開回擊，2月7日，以東方置業公司拖欠工程款、嚴重違約為由，向爭議解決中心提交了仲裁請求，請求解除合同并由東方置業公司賠償相應損失。2月23日，其母公司外經集團公司向法院提起保函欺詐訴訟。該公司主張：在雙方基礎合同項下的付款義務尚在仲裁階段，且法院已下達暫停支付禁令的情況下，東方置業公司仍向銀行申請執行獨立保函，違反了誠實信用原則，是對保函獨立性原則的濫用，構成欺詐。

雙方持續數年的官司，由此拉開了序幕。

在一審、二審的判決中，東方置業公司均被認定為，針對履約保函的索賠行為構成欺詐。然而，在2017年底最高院的終審判決中，結果“峰回路轉”，一審、二審判決被撤銷。

該案后來之所以入選涉“一帶一路”建設專題指導性案例，是因為它為獨立保函欺詐糾紛案件的審理提供了指引，具有較強的示范和指導意義。

比如，本案爭議焦點為外經集團公司能否援引“欺詐例外”原則止付本案爭議保函及與之相關的反擔保函。

“其中涉及的一個核心問題是，在雙方都主張對方存在基礎合同履約違約情形的情況下，保函受益人能否要求實現保函權利。”李云海說。

最高人民法院在終審判決中對此予以了明確：對基礎交易的審查，應當堅持有限原則和必要原則，否則，將動搖獨立保函“見索即付”的制度價值。

具體來講，該案中，保函擔保的事項是施工質量和其他違約行為，受益人是否存在沒有支付工程款項的違約事實與工程質量出現問題不存在邏輯上的因果關系，因此，作為受益人的東方置業公司即便是在基礎合同履行中存在違約情形，也并不必然構成獨立保函項下的欺詐索款。

獨立保函的核心商業價值在于其“見索即付”的特點，強調獨立保函的獨立性、跟單性及不可撤銷性，以及受益人在交易中能夠確定地、高效地獲得賠付款項。

最高院對東方置業公司、外經建設集團信用證欺詐糾紛案的判決等于是明確了：獨立保函獨立于委托人和受益人之間的基礎交易，擔保行的付款義務不受委托人與受益人之間基礎交易項下抗辯權的影響。

李云?；貞?，該案同時在中國和哥斯達黎加法院上訴，國際、國內兩個戰場同時作戰，經歷了各種困難考驗，一路堅持下來確實不易。

“欣慰的是，我們最終不負所托。”李云海說，語氣很是感慨。

代理該案最令李云海感動的，是客戶始終如一的信任。他說，“在一審、二審都敗訴的情況下，客戶卻依舊堅持讓我們來代理。并且，客戶堅信，我們的辦案思路、態度都沒有問題，如果我們辦不好這個案子，那么，即使換了別的團隊，也同樣會辦不好。對我們而言，這無疑是一種莫大的肯定！”

雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越。

在中國企業“走出去”的交易中，中國律師長久以來所扮演的主要角色仍是中國企業的國內法律顧問。融入國際市場，走向舞臺中央，對中國法律人而言是一段既漫長又艱苦的馬拉松。好在，經過大家持續不懈的共同努力，中國律師成為國際法律服務市場中主角的夢想，已經曙光初現。

以中倫文德為例，我們看到，在“一帶一路”法律服務中，中倫文德的律師們已經從最初涉外法律服務的分包服務者轉變為承擔項目法律總協調人的角色，可以為客戶提供全方位的專業服務。

堅定航向，闖險灘、戰激流，一路劈波斬浪，經過20多年的攻堅克難、一往無前，中倫文德金融法律服務團隊如今已勝利駛入涉外法律服務浩渺的大海，一覽無限風光。

勤奮踏實

勤奮、踏實是中倫文德金融法律服務團隊的另一個核心特征。

前段時間“996”工作制引發社會熱議。而大多數律師面對這個話題時，多只是莞爾一笑，因為律師的工作制被許多人稱之為“007”，即從早晨零點到晚間零點，一周七天。律師不加班，是因為他們根本就不下班。

如果，你曾看到過凌晨12點燈火通明的CBD，就能切身體會到還有那么多人在夜幕下默默努力著。

轉眼之間，李云海從事律師工作已經14年，時至今日，他每天的工作時間依舊保持在12個小時左右，幾乎沒有休息日。  “為了第一時間給客戶提供高質量的法律服務，我已經記不清自己曾有多少個夜晚加班至深夜了。有時，在涉外項目中，因為外國同行沒有加班的文化，為了讓其配合我們在盡可能短的時間內完成客戶委托的工作，我們甚至不得不對外國同行采取一些激勵措施。并且，我們的工作都由主辦律師親自率隊，實施團隊化作戰，利用我們自身不怕加班、不怕辛苦的特點來提高效率。”

時間，看得見。你的努力與懈怠，最終都會在時間的某一點體現出來。

李云海還記得，自己早年接手的埃及國民銀行向國開行青島分行貸款2億美金的案子，由中國、英國、埃及和中國香港的律師，以及中、非項目組成員共同組成談判團，通過電話會議商議大約100頁的融資合同。“會議一直從下午四點開到晚上十一點，我記得電話都打得發熱開始燙耳朵了。”李云海說。

這種高強度的工作付出通常得到的回報也更為豐厚。李云海和團隊不僅圓滿完成了客戶的委托，而且，綜合能力得到了很大的提高。李云海說，“做完這個項目，我們再與境外律師、各地金融機構打交道，就變得駕輕就熟多了。另外，對類似合同商務條款的把握、談判策略的運用水平，也有了明顯的提升。”

志合者，不以山海為遠。

談及國內目前的執業環境，以及中國律師在金融法律服務這一細分領域的服務水平，李云海表示，就現狀而言，國內銀行與金融機構的產品和服務，同歐美發達國家相比還存在一定的差距。

他說，我們的金融行業處于持續發展的進行時狀態，監管機構也在不斷探索、改進監管方式和監管尺度，以更好地處理金融監管和金融市場化之間的關系。也正因如此，銀行“能做”與“不能做”的邊界也在不斷調整。從實踐來看，整個金融行業的生態呈現出向好態勢，具體表現為：金融產品類型日漸豐富、各類協議文本愈加完善、國外監管及金融機構的成功經驗被廣泛借鑒、銀行通過中間業務創造的收入及增加的客戶粘性不斷增強……可以預見，未來金融行業的監管還將持續細化并變得更加有效，與此同時，銀行業也會擁有足夠的市場空間去開發更多的金融產品和服務。在此過程中，律師作為其中的重要一員，也將發揮日益明顯的作用。

不過，就當前來看，李云海表示，需要系統處理的問題還很多。

“律者，所以定分止爭也。對于諸多的法律人而言，一個案子在宣判、執行之后，能夠讓當事人心悅誠服，實現真正的定紛止爭，

那是一種相對理想的狀態，也是大家努力追尋的目標。”他說，“若以此為標準，則我們的法治建設還有一段很長的路要走。”

【人物簡介】

李云海，現任中倫文德金融法律專業委員會主任，合伙人。本科畢業于東北師范大學，之后在比利時魯汶大學獲軟件工程碩士學位，又于中央民族大學獲經濟法法學碩士、法學博士學位。九三學社社員。目前社會任職包括：中國銀行間市場交易商協會非金融企業債務融資工具市場自律處分會議專家、清華大學x-lab創新導師，及北京市律師協會涉外人才庫專家。

免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據。

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