親兄弟控制企業前后腳申報IPO，一個成功上市，一個卻歷經兩年IPO終折戟。是申報不逢時還是存闖關硬傷？

8月22日，貝普醫療創業板發行審核狀態變更為了“已終止”。從2022年6月7日上市申請獲受理，到2022年7月和11月經歷了兩輪問詢，再到今年6月的更新財務數據，躊躇一年多，貝普醫療IPO之旅還是以失敗告終。

(資料圖)

作為一家典型的家族企業，貝普醫療股份由實控人家族100%控制，也就是說公司的股東全是親戚關系。該公司控股股東、實控人張洪杰直接持有72.49%股份，通過擔任溫州貝益和溫州貝拓的普通合伙人間接控制5.86%的股份，合計控制78.35%的表決權。其余股份由張洪杰表弟、表妹、堂弟，王興國、王朝陽、張林鋒三人持有。

張洪杰的弟弟張洪瑜也曾帶領公司五洲醫療闖關創業板，但與貝普醫療不同的是，五洲醫療不僅成功登陸A股，該公司當前的股價甚至已較發行價翻倍。值得一提的是，五洲醫療的上市本是件樂事，但對于張洪杰來說，兩家公司間的關聯關系卻成為了公司被交易所反復問詢的關鍵問題之一。

急與弟弟“撇清關系”，否認存同業競爭

貝普醫療是一家一次性醫用穿刺注射器械全鏈條研發、生產及銷售的企業。2021年在疫苗接種需求增加下，該公司穿刺針及注射器產品銷量收入快速增長，拉動全年實現營收4.22億元，較2020年的2.73億元同比增長54.44%，歸母凈利潤達9707.72萬元，同比增長155.88%。2022年，全球疫苗接種需求放緩，該公司營收和凈利潤分別下滑至3.79億元和7279.52萬元。

據招股書，貝普醫療主要產品穿刺針、注射器等為低值醫用耗材，主要以ODM模式為境外客戶提供產品，其直接和間接客戶包括了MED、麥朗、威高股份、美國默沙東、德國貝朗醫療等。據中國醫療器械行業協會統計，2019-2022年該公司針管產能及銷量連續位居行業第二位。

關聯關系歷來是交易所審核的要點。貝普醫療實控人張洪杰弟弟張洪瑜雖未持有貝普醫療的股份，但其招股書中多處存在著張洪瑜的“身影”。

張洪瑜為五洲醫療的三位實控人之一，且為第三大股東，持有五洲醫療9%股份。而五洲醫療主要從事一次性使用無菌輸注類醫療器械的研發、生產、銷售以及其它診斷、護理等相關醫療用品的集成供應。五洲醫療的注射器、醫用穿刺針和貝普醫療產品存在可比性，因此五洲醫療也被貝普醫療列為了同行業可比公司。

五洲醫療還存在向貝普醫療采購采血針、注射針等產品的行為。2020-2022年，貝普醫療向五洲醫療銷售產品收入分別為187.72萬元、247.72萬元和521.15萬元，占同期營業收入比例分別為0.67%、0.59%和1.38%。

鑒于上述兩家公司同處同一行業，雙方是否存在同業競爭的問題也受到了監管部門問詢。在第一輪和第二輪問詢中，監管部門要求貝普醫療分析說明其與五洲醫療之間是否存在同業競爭，不存在構成重大不利影響的同業競爭理由的充分性、準確性等問題。

貝普醫療稱，其與五洲醫療核心產品存在差異，五洲醫療胰島素針、胰島素注射器相關產品收入占比低于5%，不屬于原則上應被認定為構成重大不利影響的情形。同時，貝普醫療還在經營地域差別、核心產品差別，股權控制結構差異，以及分析相互或單方面利益輸送、讓渡商業機會等風險較低等角度進行了說明。

為擺脫同業競爭的質疑，貝普醫療直言，“張洪杰與張洪瑜雖然為兄弟關系，但多年以前便分別建立了各自的家庭和事業”“雙方在經濟關系上保持相互獨立，不存在共同投資、借貸往來、協議安排等商業利益關聯”等。

收購關聯公司后，“拉”表妹入股

為獲得客戶資源，收購公司已經不是什么新鮮事。2022年，華興源創通過收購歐立通100%股權增加了客戶關系，2017年開曼華熙子公司Bloomage Meso Holdings S.A 收購Revitacare 100%股權時也擴充了客戶。

貝普醫療也存在收購下相關公司獲得客戶的行為，不過有些不同的是，該公司的收購對象為關聯公司，其收購行為也曾受到問詢。

2021年6月，貝普醫療收購藝展貿易擁有的醫療器械相關客戶資源，經評估收購價格確定為615萬元，收購前一年該公司的凈利潤為112萬元（未經審計）；相關評估機構對藝展貿易評估報告中選取的折現率為16%。

值得注意的是，藝展貿易系貝普醫療實控人張洪杰表妹王朝陽控制企業，在收購事項完成后，2021年7月王朝陽增資入股了貝普醫療，彼時的增資價格為10.32元/股。

藝展貿易的終端客戶主要為醫院和藥店，收購其客戶資源后，貝普醫療對應的主要客戶為 SIMPLE DIAGNOSTICS，INC.、CEGAMED CHILE S.A.。不過，此后貝普醫療對客戶CEGAMED CHILE S.A.的應收賬款持續增大且回款較慢。

貝普醫療稱，CEGAMED CHILE S.A.主要面向智利政府招標需求對外進行采購，采購需求較高。但2021年由于智利比索持續大幅貶值、海運成本大幅上升等原因導致 CEGAMED CHILE S.A.出現暫時性的資金周轉困難，進而減緩了對貝普醫療的回款進度。

截至2023年6月，2022年末應收賬款期后回款率為13.68%。鑒于CEGAMED CHILE S.A.回款進度不及預期，貝普醫療已對2022年末應收CEGAMED CHILE S.A.賬款計提壞賬準備632.64萬元。

值得注意的是，過去兩年，在國產替代下，國產醫療器械行業發布多項政策。2022年6月，上交所科創板發布實施了《上交所科創板發行上市審核規則適用指引第7號——醫療器械企業適用第五套上市標準》，正式放寬企業上市限制；同年9月，醫保局對外發布《國家醫療保障局對十三屆全國人大五次會議第4955號建議的答復》中，首次明確創新醫療器械暫不納入集采等。

據不完全統計，2021年以來共有41家醫療器械公司登陸A股。不過今年來，醫療器械企業上市進程變緩，截至8月24日，僅有5家A股上市。如今，撤單的貝普醫療是否會再度闖關A股暫不可知，但當前醫療板塊略顯疲勢，此時似乎也并不是上市的最佳時機。

本文源自：金融界

作者：王曉曦

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