《港灣商業觀察》施子夫李鐳

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8月初，山東百多安醫療器械股份有限公司(以下簡稱，百多安)針對審核問詢函進行了回復。

從回復內容來看，百多安市場推廣服務商存在著不少員工、前員工或其親屬持股或擔任職務的情況。這顯然足以引發外界密切關注。

在當前醫藥醫療行業去濁揚清格外關注合規之際，百多安巨額銷售費用明細下的市場推廣費也越來越高。

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推廣服務商“關系戶”有20多家公司

在審核問詢函中關于推廣服務的合規性問題上，監管層明確提問：1，發行人委托員工或其親屬持股、擔任職務的推廣服務商開展推廣活動的原因，前述員工或其親屬投資推廣服務商、參與推廣服務商管理及利益分配的情況，是否存在明顯異常；2，上述員工或其親屬是否直接或間接持有發行人股份，目前持有發行人股份的清理情況；3，推廣服務商相關費用的最終支付對象，是否與報告期內已發生的產品銷售的終端客戶直接相關；若是，請說明報告期各期相關的前十大終端客戶銷售金額、學術研討會及拜訪活動費用支付對象名稱、在對應醫院的任職情況及支付金額，是否存在未開展真實推廣活動而虛開發票的情。

4，上述公開信息顯示的發行人產品的入院情況，涉及的推廣商或經銷商，發行人產品銷售的合法合規性；報告期發行人是否仍與上述推廣商或經銷商合作，目前是否仍存在類似情形；報告期推廣服務商、經銷商及其實際控制人是否存在其他涉訴情形；5，委托推廣服務商模式下發行人關于防范商業賄賂風險的內控及其執行的有效性，報告期內發行人及其實際控制人、員工、推廣服務商及其員工銷售過程是否存在涉及商業賄賂的違法違規情形。

百多安回復表示，報告期內，公司對相關事項進行了整改，具體如下：1，報告期內，對于個別員工本人在推廣商持股或任職的情況，公司一經發現即與相關推廣商終止合作或由該員工解除與推廣商的持股或任職關系；2，2022年3月末之前，發行人存在員工親屬在推廣商持股或任職的情況。公司自2022年一季度展開自查，對上述事項進行了清理和整改，此后未再出現此類情況。

根據百多安的回復，員工在職期間，本人在推廣服務商持股、任職的情形，有4家公司；員工在職期間，親屬在推廣服務商持股、任職的情形，有15家公司；員工離職后，在公司推廣服務商持股、任職的情形，有6家公司。

百多安介紹，前述員工或其親屬投資推廣服務商、參與推廣服務商管理及利益分配的情況不存在明顯異常。

截至2022年3月末，部分員工已按照公司的整改要求，其本人或親屬退出在推廣服務商的持股及任職，或由公司終止與相關推廣商的合作。

百多安表示，推廣服務商的成本和費用主要為其執行推廣服務相關的支出、人員成本以及日常運營費用等，最終支付對象主要包括文件/材料制作方、場地提供方、業務人員報酬等，與報告期內已發生產品銷售的終端客戶無直接關系。推廣服務商通過前述成本費用的支出，實現向終端客戶(含已實現銷售及未實現銷售客戶)介紹產品信息、分享最新研究進展、收集產品使用臨床反饋的目的。

發行人與推廣服務商簽署的推廣服務協議中明確約定了“雙方在合作過程中承諾反對各種形式的商業賄賂及不正當競爭，承諾嚴格遵守法律法規，按照國家醫療器械產品推廣行為要求進行合規推廣”。同時，推廣服務商在提交推廣服務證明材料中承諾：“本公司在進行推廣服務的過程中，不存在任何形式的商業賄賂行為及違反國家法律法規的情形。”

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市場推廣費近年來大幅超越2019年

百多安的招股書申報稿停留在2022年10月19日。根據招股書顯示，2019年-2022年上半年，百多安銷售費用分別為7050.38萬元、7072.77萬元、7919.50萬元和3414.24萬元，銷售費用率分別為39.91%、29.88%、37.68%和34.09%。

顯而易見，銷售費用構成中，推廣費占比最高，期內金額分別為2809.22萬元、3104.87萬元、3102.34萬元和1572.99萬元，占比分別為39.85%、43.90%、39.17%和46.07%。

百多安的推廣費構成分別為會務類、拜訪類和調研費，這些名目在醫藥醫療行業也非常普遍。

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據其回復審核問詢函中表示，2022年全年，市場推廣費為3206.63萬元。2020年-2022年，推廣商訪談金額占當期推廣費的比重分別為64.78%、74.55%、80.23%；2020年至2022年訪談醫生對應的推廣商費用占拜訪類、會務類費用的比例均達到50%以上。

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總體來看，在2020年和2021年受疫情影響較大的兩年，百多安的會務費分別為1384.97萬元、1413.57萬元，拜訪費分別為923.36萬元、888.29萬元，會務費超過疫情前的2019年，拜訪費變化不大，調研費也大幅超過2019年。

也就是說，即便是疫情期間，百多安的會務費、拜訪費和調研費都超過疫情前。(港灣財經出品)

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