一年半前，曾經試圖收購關聯方資產新繹游船，最終沒有下文的西藏旅游卷土重來，擬以9.41億元現金收購前者60%股份。7月28日，上交所針對該事項下發《問詢函》。 南都記者注意到，截至2023年1季度末，西藏旅游手中貨幣資金余額僅為4.75億元。巨大的資金缺口如何填補，也成為上交所問詢的重點。 而純現金支付的方式及上漲的估值，也引發了市場對于該交易是否涉嫌利益輸送的疑問。

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兩年前收購最終告吹

西藏旅游（600749.SH）的主營業務由旅游景區、旅游服務、旅游商業構成，以西藏林芝和阿里地區的雅魯藏布大峽谷、苯日、巴松措景區為主。

由于海拔、自然環境等客觀因素，西藏地區游客主要集中在5至10月，導致公司業務運營存在較大的季節性波動，為此，7月17日，公司發布《重大資產購買暨關聯交易報告書》，擬收購北海新繹游船有限公司（下稱“新繹游船”）60%股份。

新繹游船主業為海洋旅游運輸服務，運營的航線業務主要位于北部灣及渤海海域，在產品類別及運營時段上皆能夠與西藏旅游現有業務形成互補。

同時，新繹游船為西藏旅游實控方新奧控股旗下子公司，構成關聯交易。

從財務數據來看，2020年、2021年、2022年及2023年1季度，西藏旅游分別實現營業收入1.25億元、1.73億元、1.2億元、0.25億元；分別實現扣非凈利潤-2505.19萬元、-1618.74萬元、-3718.15萬元、-980.39萬元，盈利能力較差。

相比之下，新繹游船報告期內營收分別為3.75億元、4.92億元、2.31億元、1.75億元；扣非凈利潤分別為769.96萬元、2257.48萬元、-9120.03萬元、5654.63萬元。

《交易報告》亦提及，2023年1季度，旅游市場復蘇趨勢顯著，新繹游船憑借一定的行業競爭優勢實現了經營效益的恢復，交易完成后西藏旅游同期歸屬凈利潤將扭虧為盈，當期盈利能力有所提升。

這并非西藏旅游第一次出手。

早在2021年初，其就曾拋出方案，擬以13.7億元交易對價收購新繹游船全部股份。不過，該重組最終被終止，原因為“綜合考慮資本市場環境以及上市公司實際情況等因素”。

從全資收購到部分收購，就此變化，上交所在《問詢函》中要求公司說明“前次重組終止的具體原因 及相關影響因素是否已經消除”，以及“本次未收購標的資產全部股權的原因及主要考慮，是否存在進一步收購剩余股權的計劃”。

資金缺口如何填補？

與兩年前的方案相比，西藏旅游本次收購改變的不僅僅是股份數量，還有支付方式。

前次收購方案的13.7億元中，有一半為現金支付，另一半則通過發行股份完成。該種模式的好處之一，是能夠減輕收購方的資金壓力。

不過，根據最新《交易報告》，新繹游船60%股份交易對價為9.41億元，全部以現金支付。其中上市公司股東大會審議通過本次交易之日起20個工作日內，支付60%（即5.64億元），剩余資金需在標的資產交割完成日起6個月內支付完成。

9.41億元對西藏旅游來說并不是一個小數目。

截至2023年1季度，公司賬面貨幣資金僅為4.75億元，并且，截至2022年末，公司還有未使用的募集資金3.55億元，這部分款項并不能輕易挪作他用。公司2022年經營活動產生的現金流量凈額為-285.39萬元，2023年1季度為-2717.79萬元，缺乏造血能力。

另外，截至1季度末，西藏旅游0.8億元短期借款和1.16億元長期借款，凈資產則為9.89億元。再加上日常經營需要占用一定資金，這意味著西藏旅游想要完成收購，就要從外界籌措資金，很有可能導致資產負債率大幅攀升。

據此，上交所問及“現金支付是否會對上市公司造成較大財務負擔，是否會對后續經營產生不利影響”，并要求說明“本次現金收購的必要性和合理性”。

資產評估增值46.52%

以現金方式收購股東方資產，已然是一件敏感的事情，且交易價格并不算低。

本次交易收購對價9.41億元，折算成新繹游船整體估值約為15.69億元，較評估基準日10.71億元的凈資產增值了46.52%。

而在2020年末，新繹游船的估值為13.87億元，較當時10.77億元凈資產增值28.79%。

上文提及，新繹游船2022年營業收入和扣非凈利潤分別為2.31億元、-9120.03萬元，雙雙低于2020年3.75億元、769.96萬元的數據。

對于這一差異，西藏旅游在《交易報告》中的解釋是，2023年以來，旅游市場的全面復蘇帶來了新繹游船客運量的明顯增長。公司2023年1季度業績較近兩年明顯提升。為此，新奧控股還簽署了一份業績對賭協議，約定2023年、2024年、2025年，新繹游船累計凈利潤不低于1.45億元、2.93億元、4.46億元。

不過，如此理由并沒有完全說服上交所。

一方面，2021年的收購方案中，對新繹游船2021年、2022年的業績進行了預測，預計實現凈利潤0.89億元、1.17億元，但最終公司實際凈利潤僅為0.23億元、0.92億元，差額較大。

另一方面，新繹游船的最核心資產為北海-潿洲島航線，貢獻了60%以上業務量，但航線《國內水路運輸經營許可證》有效期至2028年5月28日，《港口經營許可證》有效期至2026年1月18日，特別是后者，有效期已只剩兩年半。雖然到期可以續證，但同樣存在無法續期的風險。甚至在進行資產評估時，還考慮了新繹游船2028年及以后年度的盈利預測。

不僅于此，截至2023年1季度末，新繹游船還存在0.49億元商譽，并曾在2021年、2022年進行過減值。業績缺乏穩定性的情況下，減值風險同樣會傳遞給西藏旅游，對利潤造成影響。

南都記者 繆凌云 發自上海

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