???????????????興業證券股份有限公司

(相關資料圖)

??????????關于上海威士頓信息技術股份有限公司

????????使用募集資金置換預先投入資金的核查意見

??興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”或“保薦人”）作為上海威

士頓信息技術股份有限公司（以下簡稱“威士頓”或“公司”）首次公開發行股

票并上市及持續督導的保薦人，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集

資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號—

—創業板上市公司規范運作》等相關規定，就威士頓使用募集資金置換預先投入

資金的事項進行了審慎核查，具體情況如下：

??一、募集資金基本情況

??經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）

??????????????????????????《關于同意上海威士

頓信息技術股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》

????????????????????????（證監許可〔2023〕730

號）同意注冊，公司公開發行?2,200.00?萬股新股，每股面值人民幣?1.00?元，發行

價格為每股人民幣?32.29?元，募集資金總額人民幣?71,038.00?萬元，扣除各項發

行費用（不含增值稅）人民幣?9,493.12?萬元后，實際募集資金凈額人民幣?61,544.88

萬元。上述募集資金已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了《上

海威士頓信息技術股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2023]第?ZA14636?號）。

公司已對募集資金采取了專戶存儲，設立了相關募集資金專項賬戶。

??募集資金到賬后，已全部存放于經公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶

內，公司與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了《募集資金三方監管協議》。

??二、募集資金投資項目情況及自籌資金預先投入和置換情況

??根據《上海威士頓信息技術股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》

?????????????????????????????????（以

下簡稱“《招股說明書》”）中披露的募集資金投資項目，公司首次公開發行股票

募集資金扣除發行費用后，將根據投資項目的實施進度和輕重緩急順序投入到以

下項目中：

?????????????????????????????????總投資額????????????募集資金擬投資額

序號??????????項目名稱

?????????????????????????????????（萬元）??????????????（萬元）

??????基于工業互聯網架構的智能?MES

??????系統優化項目

??????基于大數據的質量追溯與分析系

??????統優化項目

??????大數據平臺管理門戶產品研發項

??????目

????????????合計??????????????????????25,971.67????????25,971.67

?????根據《招股說明書》，公司對使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資

金作出了安排，即“若募集資金不足以滿足上述項目所需資金，缺口部分將通過

自籌資金解決。若實際募集資金大于上述項目投資資金需求，剩余資金將用于與

公司主營業務相關的其他項目。為加快項目建設進度以滿足公司發展需要，在募

集資金到位前，公司將依據各項目的建設進度和資金需求，通過自籌資金先行投

入，待募集資金到位后，按公司有關募集資金使用管理的相關規定置換本次發行

前已投入使用的自籌資金。”

?????根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）于?2023?年?7?月?6?日出具的《上海

威士頓信息技術股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》（信會師報字[2023]

第?ZA14866?號），截至?2023?年?6?月?15?日，本公司以自籌資金預先投入募集資金

投資項目的實際投資金額為?4,426.38?萬元，公司擬以募集資金置換先期投入募投

項目自籌資金人民幣?4,426.38?萬元。具體情況如下：

?????????????????總投資額??????????自籌資金實際投入金?????????占總投資的

?????項目名稱

?????????????????（萬元）????????????額（萬元）????????????比例

基于工業互聯網架構

的智能?MES?系統優化???????16,765.77????????4,034.48?????????24.06%

項目

基于大數據的質量追

溯與分析系統優化項???????????6,299.53?????????????????-????????0.00%

目

大數據平臺管理門戶

產品研發項目

??????合計???????????25,971.67????????4,426.38?????????17.04%

注：如出現總數與各分項數值之和不符的情形，為四舍五入原因造成。

?????綜上，公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金合計人民幣

目建設及業務開展的實際需要，未改變募集資金用途，與募投項目的實施計劃不

相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東

利益的情況。公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，

符合《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指

引第?2?號——創業板上市公司規范運作》等法律、法規和規范性文件的規定。

???三、本次置換事項履行的決策程序情況及相關機構意見

???（一）董事會審議情況

???公司于?2023?年?7?月?6?日召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關

于使用募集資金置換預先投入資金的議案》，同意公司募集資金置換預先已投入

募投項目的自籌資金，置換資金總額為?4,426.38?萬元。

???（二）監事會審議情況

???公司于?2023?年?7?月?6?日召開第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關

于使用募集資金置換預先投入資金的議案》，公司監事會認為：公司本次使用募

集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金，不影響募投項目的正常進行，不存

在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司以自籌資金預先投入募投

項目金額已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）專項審核。本次募集資金置換

的相關審議、決策程序合法、合規，且置換時間距募集資金到賬時間未超過?6?個

月。因此，同意公司使用募集資金置換先期投入募投項目的自籌資金，合計金額

???（三）獨立董事意見

???經審核，公司獨立董事一致認為：公司本次募集資金置換預先已投入募集項

目的自籌資金，審批程序合法合規，未與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募

集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情

況，本次募集資金置換符合《深圳證券交易所創業板股票上巿規則》《深圳證券

交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業板上市公司規范運作》《上巿公司

監管指引第?2?號——上巿公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法

規及規范性文件的規定，因此，我們一致同意公司以募集資金置換預先已投入募

投項目的自籌資金。

??（四）會計師事務所鑒證意見

?立信會計師事務所（特殊普通合伙）針對募集資金置換預先投入募投項目的

自籌資金情況進行了專項審核，并出具《上海威士頓信息技術股份有限公司募集

資金置換專項鑒證報告》（信會師報字[2023]第?ZA14866?號）認為，公司關于以

募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的專項說明符合《上市公司監管指引

第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022?年修訂）》（證監會

公告〔2022〕15?號）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業

板上市公司規范運作》以及《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第?2

號——公告格式（2023?年修訂）》的相關規定，在所有重大方面如實反映了威士

頓以自籌資金預先投入募集資金項目的實際情況。

??四、保薦人核查意見

??經核查，保薦人認為：

??威士頓本次以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的事項，已經公

司第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十一次會議審議通過，公司獨立

董事亦發表了明確同意意見，公司履行了必要的審議程序，并由立信會計師事務

所（特殊普通合伙）進行了專項審核并出具了鑒證報告。本次募集資金置換時間

距募集資金到賬時間未超過六個月，符合《上市公司監管指引第?2?號——上市公

司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第

有關規定。

??綜上，保薦人對公司本次以募集資金置換預先投入資金的事項無異議。

??（以下無正文）

?（本頁無正文，為《興業證券股份有限公司關于上海威士頓信息技術股份有

限公司使用部分募集資金置換預先投入資金的核查意見》之簽字蓋章頁）

?保薦代表人簽名：

??????????????朱譯???????????張衡

????????????????????????興業證券股份有限公司

?????????????????????????????年???月???日

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