專注密碼領域的三未信安（688489.SH）打算借助收購，加碼產業(yè)布局。

根據(jù)公告，三未信安擬使用自有資金收購廣州江南科友科技股份有限公司（以下簡稱“江南科友”）66.9349%的股份，交易完成后，標的公司將成為公司控股子公司。

這是一次同業(yè)并購。江南科友與三未信安同屬于密碼領域，關于本次收購，三未信安稱，將借此進軍商業(yè)密碼領域，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

(資料圖片僅供參考)

江南科友在行業(yè)內具有較高地位，本次收購，將會提升三未信安市場地位及盈利能力。2022年，江南科友的凈利潤為2232.91萬元。

三未信安的成長性也不錯。近四年，公司營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）持續(xù)高速增長。

擬1.51億收購加碼產業(yè)布局

上市剛剛半年，三未信安就開啟了外延式并購，加快產業(yè)布局步伐。

6月20日早盤，三未信安發(fā)布收購資產的提示性公告，當晚，公司進一步公告，擬使用自有資金約1.51億元收購江南科友66.9349%的股份，共計20744.82萬股。

江南科友成立于1991年，1998年全面進入商用密碼領域，一直立足于商用密碼應用市場的產品與服務創(chuàng)新，產品包括主機安全設備、終端安全模塊、密碼服務基礎設施、密鑰管理系統(tǒng)、主機運維審計系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫運維審計系統(tǒng)等。

公告稱，江南科友具有完整的商用密碼產品體系、完備的銷售體系和覆蓋全國的技術服務體系，是國家科技部創(chuàng)新基金首批支持的企業(yè)和廣州天河軟件園的骨干企業(yè)，其成立了廣東省商用密碼應用工程技術研究中心、廣州市商用密碼技術研發(fā)機構，擁有如高新技術企業(yè)、廣州市科技小巨人企業(yè)、軟件企業(yè)、信息安全集成等資質，是中國華南區(qū)商用密碼產品的頭部企業(yè)，亦是全國同行業(yè)的知名企業(yè)。江南科友在金融等重要行業(yè)的密碼應用占據(jù)著主導地位，在業(yè)內享有的良好聲譽。

從公告情況看，標的公司屬于優(yōu)質資產。

三未信安專注于密碼技術的創(chuàng)新和密碼產品的研發(fā)、銷售及服務，為網絡信息安全領域提供全面的商用密碼產品和解決方案。

對于本次收購，三未信安在公告中表示，標的公司的業(yè)務、產品及下游行業(yè)與公司發(fā)展戰(zhàn)略高度契合。本次交易有利于發(fā)揮業(yè)務協(xié)同效應，公司可利用自身多年來深耕商用密碼行業(yè)的技術優(yōu)勢，共享標的公司市場渠道及客戶資源，形成良好的產業(yè)協(xié)同效用，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，以提升公司整體價值。

本次收購存在一定幅度的溢價。由于標的公司屬于輕資產企業(yè)，本次收購采用收益法進行評估，江南科友股東全部權益市場價值為2.52億元，相較經審計的合并報表歸屬于母公司所有者權益賬面值7621萬元，評估增值17579萬元，增值率為230.67%。

因本次評估基準日后、股份交割日前，江南科友對原股東進行了分紅，分紅金額為2614.85萬元，扣除分紅金額后，標的公司對應的股東全部權益價值為22585.15萬元。經交易各方協(xié)商確認，三未信安擬以1.51億元受讓江南科友66.9349%的股份。

標的公司盈利能力穩(wěn)定

借助本次收購，三未信安不僅想達到加碼商業(yè)密碼業(yè)務布局，還想提升公司市場地位、盈利能力。

江南科友的盈利能力較為穩(wěn)定。2021年、2022年，江南科友實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.23億元、1.19億元，對應的凈利潤為1789.94萬元、2232.91萬元。

如果江南科友能夠保持穩(wěn)定的盈利能力，那么，將對三未信安的盈利能力有明顯提升。

三未信安自身的成長性也不錯。經營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年，三未信安實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.34億元、2.02億元、2.70億元、3.98億元，同比增長28.63%、51.36%、33.51%、25.69%。同期，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為2047.86萬元、5230.55萬元、7469.51萬元、1.07億元，同比增長幅度為72.89%、155.42%、42.81%、43.52%。

上述數(shù)據(jù)顯示，近五年，公司實現(xiàn)了營業(yè)收入、凈利潤持續(xù)快速增長。

今年一季度，三未信安實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為3621.62萬元、-378.34萬元，同比變動32.71%、58.9%。

在2022年年報中，三未信安表示，在云計算、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈、數(shù)字貨幣、物聯(lián)網、車聯(lián)網、人工智能等新一代信息技術的推動下，數(shù)字化轉型加速發(fā)展，網絡泛在、信息應用泛在、保障需求泛在，網絡的邊界逐漸模糊，安全形勢越發(fā)復雜，虛擬空間和實體空間的結合更加緊密，網絡信息安全的范疇發(fā)生巨大的變化，公司在行業(yè)快速發(fā)展的大背景中，堅持技術創(chuàng)新引領，實現(xiàn)以密碼芯片為代表的技術突破，全面提升產品與解決方案競爭力。

2022年9月，三未信安自研密碼芯片XS100實現(xiàn)量產，XS100在功能、性能、應用場景等多方面指標具有較強的競爭力。公司稱，其自研密碼芯片XS100，一方面實現(xiàn)了外采芯片的供應鏈替代，正在逐步完成出貨設備的切換，為公司密碼產品的全國產化奠定基礎；另一方面，針對新一代信息技術特別是物聯(lián)網、工業(yè)互聯(lián)網發(fā)展對密碼技術的需求，公司通過創(chuàng)新自研芯片的應用場景，拓展芯片外售市場，加強公司產品在密碼產業(yè)上游的技術深度。

三未信安還持續(xù)加力信創(chuàng)密碼產品，面向數(shù)據(jù)安全，積極布局密碼核心技術，均取得一定成效。

基于較強的市場競爭力，三未信安的綜合毛利率較高。2019年至2022年，公司毛利率分別為70.86%、73.34%、73.62%、75.47%，逐年上升。

針對收購江南科友，三未信安表示公司采用自有資金分期支付交易對價款，對公司的現(xiàn)金流影響較小。由于本次交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并，預計公司將新增約8120.40萬元商譽。本次交易后，公司合并報表下的營業(yè)收入及利潤水平將有所增加，公司將與標的公司全面整合，確保標的公司的市場競爭力以及長期穩(wěn)定發(fā)展能力。

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